在河防戰線的東部，武仙所部在黃河北岸的潞州站住了腳跟，這是對金都汴梁強大的掩護。在中路，金國大將完顏合達攻克平陽、太原，依剌蒲阿攻占曲沃、晉安，蒙古大將劉德仁、李伯溫、攸興哥相繼戰死。這意味著山西兩路，河東北路和河東南路都落到了金國手裏，河防前線向北推進了數百公裏。
這樣大縱深的防禦，從正麵南下突破河防已經很困難了。蒙古眾多的戰略家，不由自主的把目光投向了黃河上遊陝西。如果占領陝西，出潼關沿黃河順流而下，金國就沒有了防禦屏障，整個河防體係將徹底崩潰。果真如此，他們離亡國也不遠了。
其實在木華黎國王經略中原的時候，就意識到這個問題。徹底消滅金國，還是要在黃河上遊的陝西做文章，正麵進攻河防是很困難的。為此他甚至放棄黃河下遊山東地區，向西進軍。他一麵令蒙古大將石天應進攻山陝之間的要道河中府，牽製金軍在黃河東岸。一方麵不顧河中未下，後路不安全的危險，直接進攻京兆府，也就是現在的西安市。
他的意圖，是石天應在北麵牽製住金軍，並且掩護他的後路。他攻克京兆之後，從西麵向東突擊，兩麵夾擊潼關守軍。一旦突破潼關天險，沿河東下，金都汴梁將無險可守。
但是因為他的後路始終不安全，石天應和金國河中府守將侯小叔在潼關以北，黃河兩岸，反複爭奪，戰況慘烈。石天應陣亡之後，木華黎為了保證後路的安全，不得不分兵反攻河中。雖然奪回了河中府，殺死了金國大將侯小叔，但是因為他兩麵作戰，加上京兆府守將完顏合達擁兵20萬之眾，兵力優勢太大，蒙軍始終無法攻克京兆府。
萬般無奈之下，木華黎國王轉而進攻京兆西麵的鳳翔府。如果攻克鳳翔，京兆將失去西麵的屏障，京兆府將受到孤立。
但是鳳翔府守將正是巴根台的老對手郭仲元，他活著的價值終於在這裏體現出來，在鳳翔的爭奪戰中，木華黎攻擊1月有餘，始終拿他沒有辦法。這個時候，約好的西夏盟軍始終不到，而木華黎統帥的蒙軍戰線已經從河中府綿延到鳳翔府，上千裏的戰線處處漏洞，木華黎不敢再頓兵堅城之下了，隻得撤兵。
而木華黎國王，就病逝在撤軍的途中，一代將星隕落，伴隨著他這次軍事冒險的失敗。但是，他為蒙古進攻金國的整體戰略打開了一個新的思路，就是從上遊動手，突破潼關，進軍河南。
木華黎國王失敗中的經驗，成吉思汗這樣的大智者如何會體會不到？在還沒有攻克西夏都城興慶府的情況下，他就派小股部隊繞過慶陽府，進入頒州和隴州，一部兵力甚至進入到宋境西和州。其目的，也是找到進攻鳳翔府的道路，對宋國關外五州的襲擾隻能算是一次威力偵察。
總體而言，成吉思汗的思路和木華黎國王的思路如出一轍，就是橫掃關中，南北夾擊潼關，然後進軍河南。兩大戰略家想到了一起，這絕不是偶然的。
因為鳳翔守將楊沃衍在頒、隴之間的頑強奮戰，再加上成吉思汗正是在這個時候逝世，蒙軍後續大軍並沒有從這條路跟進，所以蒙軍沒有繼續向鳳翔府前進。
在攻滅西夏之後，金國的北大門已經敞開，蒙古開始了新一輪的戰略試探。拖雷大諾顏和窩闊台王爺率蒙古大軍主力會師草原的時候，還派了一支部隊在大將赤佬溫率領下進入延安府，繼續尋找攻滅陝西的機會。
蒙軍南下，嚇壞了金朝君臣，立即在陝西調整部署。總體上，陝西金軍有3支野戰兵團，分別駐紮在金國控製的3個府路。最前沿是延安路，由最能打硬仗的郭仲元統帥。在延安路南麵，就是京兆路，完顏合達統帥大軍駐紮在這裏，掩護關河的咽喉要路潼關。在京兆路西邊，就是鳳翔路，由楊沃衍統帥一支機動部隊，隨時策應東麵的攻防。
赤佬溫並不想走上次蒙古人的老路，從鎮戎州出頒、隴。他認為木華黎國王之所以失敗，戰略上沒有問題，誤在戰術。木華黎舍棄了蒙古最擅長的野戰，用蒙軍最不擅長的攻城戰，與金軍在河中、京兆和鳳翔的城邑之間反複爭奪，徒耗兵力，能不失敗麼？換句話說，就是木華黎國王急於求成，沒有成功的把金軍吸引出來決戰。
赤佬溫的戰術，就是圍攻慶陽，引誘完顏合達和郭仲元救援，然後在野戰中殲滅之。巴根台是讚同赤佬溫的，不如此如何拉開敵軍防線？木華黎國王的教訓確實存在嘛。
事實上，去年冬天，赤佬溫也確實成功的把完顏合達20萬大軍引誘出來了，並且成功的選定了對蒙軍騎兵有利的戰場大昌原作戰。