大約十天前，也就是在以項羽劉邦兩支楚軍為主力的叛軍將鹹陽城團團圍住的之時，隴西關外的戎狄各部族開始聚集二十萬大軍，一舉突破狄道及陳倉關，乘秦軍在隴西兵力空虛之際，大肆搶占水草豐茂的渭水河穀。隴西郡各個縣城除了一些負責捕盜抓賊的縣卒外，連一個主力秦軍甲士都沒有，戎狄人的騎兵可以說是如入無人之境，秋風掃落葉般席卷了整個隴西地界。
至於原本所謂的秦軍隴西飛騎，老族長告訴林弈的是，早在一年前這些號稱秦軍最為精銳的騎兵，便已消散殆盡。隴西侯李信旗下的隴西飛騎即便是齊裝滿員之時，也隻有八萬餘人。在王翦滅楚之時，隴西飛騎便被抽調走六萬多，餘下的飛騎隻有堪堪兩萬人。始皇陛下一統華夏之後，秦軍的重心便移向南海與九原兩處，故而對於表麵上看起來相對平靜的隴西故地，遲遲沒有增兵補充。
在趙高掀起屠戮贏氏皇族的血腥風暴之後，雍城的老皇族收攏了從關中鹹陽逃回來的所有幸存皇族，憑借始皇陛下留下的秘密兵符又抽調走了一萬飛騎，分別護送兩支共計近五萬的贏氏部族北上南下，尋找九原與南海的秦軍，以求得主力秦軍的庇護。剩下的一萬餘隴西飛騎，在帝國最後的動蕩時期，陸陸續續又有些逃亡流散，在戎狄族大舉入侵之時，隻剩下數千老弱病殘的弱旅。而這隴西唯一一支曾經的主力秦軍，又被戎狄人飛騎在破關之前，以數萬主力偷襲，終於讓這支代表著曾經輝煌的秦軍飛騎全軍覆沒了。
戎狄飛騎在越過陳倉關後，便直逼離陳倉隻有半日路程的隴西郡治所雍城。當時留守雍城的，隻有不到一千、從未上過戰場的郡卒還有就是兩萬餘未撤離的贏氏皇族。那日清晨，雍城的老秦人們剛剛睡醒，便驟然發現整個雍城已被漫山遍野的戎狄飛騎團團包圍了。
麵對洶洶逼近的戎狄飛騎，老秦人們沒有退縮也沒有絲毫猶豫，知道帝國的大軍已然不在，現在要活下來便隻有靠自己了。不用部族裏的族長族老們動員，所有老皇族們包括婦女小孩，都紛紛拿起了兵器。雍城官署的兵器府庫敞開大門，一件件鎧甲兵器分發到老秦人們手裏，一場不亞於鹹陽保衛戰的大戰在雍城打響。
包圍雍城的是戎狄大單於部族的三萬精銳飛騎以及赤狄、白狄兩族的八萬騎兵，而秦軍方麵除了那一千郡卒外，剩下的是兩萬大部分是老弱病殘的老皇族。然而，即便如此，在雍城攻防戰開始時，戎狄人卻是絲毫占不到便宜。
麵對雖然不甚高大但卻是十分堅固的雍城城牆，缺少大型攻城器械的戎狄兵們，隻能在己方弓箭手的掩護下，抬著簡易粗糙的竹梯徒步攻城，戎狄人的騎兵優勢便蕩然無存。而雍城上的老秦人們，雖然兵力遠弱於戎狄人，但人人士氣高昂、誓與雍城共存亡，不分老弱個個與攻城的戎狄兵亡命相搏。再加上雍城內器械糧草充足，戎狄人足足猛攻了三天，在城外丟下了近萬具屍體而雍城卻巍然不動，氣得戎狄族大單於暴跳如雷。
直到第四日，戎狄人終於想出了一則奇計，派出一支千餘名精銳，由精通秦人漢語的軍官帶領，裝扮成前來救援的秦軍。在當天深夜之時，戎狄人又特地在城外營造出被秦軍偷襲的混亂場麵，而後這支“秦軍”突然殺到雍城南門，對守城的秦軍軍官聲稱是從關中趕來增援的部隊。
由於時值深夜時分，城頭的秦軍軍官隻能依稀分別出假秦軍身上的黑色衣甲，兼之帶隊“秦軍軍官”又是一口純正的秦人口音，且城外的戎狄兵又大舉追殺過來，所以秦軍軍官雖然心下有些疑惑，但仍是下令打開城門，放這支“秦軍”入城。