孰料一夜之間，戰局陡轉直下。24日拂曉，棠吉之戰爆發。負責收複棠吉的第200師將士率先向日軍發起進攻。鑒於敵守軍強大，戴安瀾便命部隊先行強攻棠吉西側的敵警戒陣地，並一舉奪下。
然而，此時局部戰鬥的勝利，已無法遏止整個緬甸戰場上中英盟軍疾速潰敗的車輪。日軍第56軍團除策應正麵之敵外，繼續秘密穿越緬泰邊境1500公裏的原始大森林，並神出鬼沒地出現在後方臘戍、密支那等城的中國守軍麵前。 幾乎沒有遇到任何有力抵抗，中國遠征軍返回國門的咽喉之地便一一失守。
5月初，中英盟軍全麵潰敗。5月10日，遠征軍大部隊退至胡康河穀，受到日軍第56師團阻擊。在進行地麵攻擊的同時，大批日機還屢屢向路麵俯衝而來，對著人群密集掃射。於是，大軍不戰自亂，爭相逃入山林。負責在溫佐一帶掩護撤退的戴安瀾第200師，一時與軍部失去了聯係。
在後有追兵、前路不通的情形下，戴安瀾毅然決定帶部隊進入緬甸中北部山區打遊擊，並尋隙退回國內。18日，第200師兵分兩路，橫穿細抹公路。前衛部隊突然遭到大股日軍伏擊，意欲逃跑的緬甸向導被士兵抓了回來。向導堅決拒絕為中國軍隊帶路，戴安瀾氣極，不停用馬鞭猛擊自己的馬靴，隨後命令部隊立即分散突圍。副師長鄭庭笈勸阻：“白天突圍目標太大，是否改到晚上？”戴悲愴不已，“關公走麥城，也不過如此。緬甸非久留之地，今天隻能不是魚死，就是網破！”
迎著日軍用機關槍、步槍和炮火交叉組織的密集火網，數千名中國士兵義無反顧地端著刺刀衝了上去。敵人以逸待勞，據險伏擊，200師傷亡慘重。激戰中，一梭機槍子彈射中了戴安瀾胸腹部，身後將士趕緊將其救起。師長受重傷，剩餘官兵便輪流用擔架抬著他，一邊與日軍周旋，一邊艱難奔波在緬北的高山峽穀和原始密林之中。
26日傍晚，200師與敵周旋至緬甸一個名叫茅邦的克欽山寨時，因傷口潰爛感染，一代抗日名將戴安瀾遺恨而逝，年僅38歲。當時緬境無木棺，將軍馬革裹屍回國。途經保山、昆明、貴陽、柳州等地，至廣西全州，將遺體安放於湘山寺內，沿途民眾無不愴然淚下，隆重奠祭戴將軍。
戴安瀾將軍死後，國共最高領導人為其賦詩悼念。
中國戰區最高司令官蔣中正寫五律捥戴安瀾將軍：
虎頭食肉負雄資，看萬裏長征，與敵周旋欣不忝；馬革裹屍酹壯誌，惜大勳末成，虛予期望痛何如?
毛澤東悼詞是：外侮需人禦，將軍賦采薇。師稱機械化，勇奪虎羆威。浴血冬瓜守，驅倭棠吉歸。沙場竟殞命，壯誌也無違。
其他還有周恩來、朱德、彭德懷等人的悼念詩詞，此處不一一列舉。
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