（3）急流勇退。是指在事情發展較為順利時，為避免災禍或是未來規劃，及時調整或是隱退。物極必反，事情到了一定的高度就會向其反麵發展，所以在事情處於春風得意時，也要注意老馬失蹄。
簡單的可以將此計謀看成“打得贏就打，打不贏就跑。”所以，要是能夠有把握獲得勝利，就暫時不要走。“走為上”雖然是三十六計中最後一個計謀，但不表示就是最厲害的計謀，而說，在自身處在弱勢時，不要硬拚，白白浪費自己的力氣，應該走為上計，主動撤離才是良策。但是要與一些概念分清楚，稍有困難就輕易放棄，聞風喪膽等這是一種人性的懦弱，並不是“走為上”。曆史上最早使用“走為上”的計謀的是春秋時期的晉楚兩國之間的城濮之戰
在晉國公子重耳沒有繼承王位，還在外流亡時，曾經得到楚成王的關照。當時楚成王問重耳，今日楚國待他不薄，回國以後如何報答楚國。重耳便說：“如果兩軍相遇，一定退並三舍以報此恩。”隨後，重耳得到了秦穆公的幫助，成功回國繼承王位，既是晉文公。
公元前七世紀中葉，楚國國力大增，很多諸侯國紛紛依附於楚。而宋國宋成公搖擺不定，先是依附楚國，後又背楚即晉，令楚成王非常不爽，揚言要以此為由討伐宋國。宋國得悉後，立刻向晉國求救。重耳在逃亡期間，受到宋國的恩惠，兩國也一直保持著友好的關係。由於宋國在外交政治上的猶豫不定，讓當時國力強盛的楚國大為不滿。第二年冬，楚國將士子玉帶領著陳、蔡、鄭、許四國聯合軍隊討伐宋國，宋成公立刻派人向晉國支援。
晉國收到宋國的求救信號，便開始召集全臣商議如果營救。後來中軍將領先軫所提出的建議被晉文公采納，便準備出兵救宋。但是晉國並沒有直接派兵營救宋國，而且派兵攻打附屬於楚國的曹、衛兩國，以此吸引楚國放棄攻打宋國而前來救援。隨後，晉國便派軍南下，先是攻下了、衛國的五鹿，之後有揮師東去，占領了斂盂(今河南濮陽東南)，此地是衛、齊、曹、魯四國的交彙的軍事要地，不僅如此，還派人前去齊國，與齊國友好結盟。以至於後來衛國不僅將自己的國君趕走，還投降了晉國。
本來晉國進攻楚國的兩個小的附屬國是為了讓楚國放棄攻打宋國，結果楚國不但識破晉國的意圖，還繼續猛攻宋國。宋國抵抗不及，又繼續向晉國求救，晉文公見此舉無法緩解宋國的困境，隻能另尋他法，後又采納先軫的建議，送重金給齊國、秦國兩國，讓這兩國出麵勸說楚國放棄攻打宋國。然而，楚國並沒有聽取這兩國的勸告，仍然一意孤行。晉國見勸說失敗，就與齊國、秦國建立了軍事聯盟，以此來向楚國施壓。楚國見形勢有所改變，三國軍事同盟實力不可小覷，便命令子玉退兵，然而子玉卻不以為然，不僅不肯退兵，還勸諫楚王攻打晉國，曉以顏色。楚國先是覺得不妥，後又受到蠱惑，便同意了子玉的建議。
子玉領兵到了晉國城外，沒有立即攻城，而且派人把自己的口信先帶給了晉文公，要求晉國先從曹、衛兩國撤軍，楚軍就會放棄攻打宋國。晉文公接到口信後，和群臣商議，有的表示讚同，有的表示反對。後來晉文公就綜合了兩個陣營的意見，先是從曹、衛撤軍，勸說兩國與楚決裂，後又扣留了楚國的使者，派人告訴子玉，隻要楚國從宋國撤軍，立馬放掉使臣。
子玉見到晉文公既然如此出事，大為惱火，不僅沒有撤軍，還率領楚、陳、蔡三國聯軍進攻晉國。兩國開戰，晉文公遵守當年對楚成王的承諾，命令晉國軍隊後退三舍，於是，晉軍便駐軍城濮。此地雖處邊界，但是前有黃河，後有太行山，易守難攻。子玉率大軍前來，將聯盟軍分成三股，左軍由子西指揮，而將領子上則率領由陳、蔡兩國組成的右軍。自己則率領中軍，一起對晉國軍隊發起進攻。