愛麗絲吃了毛毛蟲指給她的蘑菇，脖子變得又細又長，像蛇似的，這引起了鴿子的注意。
毛毛蟲和愛麗絲彼此沉默地注視了好一會兒，最後，毛毛蟲從嘴裏拿出了水煙管，慢吞吞地問愛麗絲：“你是誰？”
愛麗絲挺不好意思地回答說：“我……眼下很難說清楚我是誰。我在一天裏改變了好幾次大小，非常不舒服。”
“我沒這種感覺。”毛毛蟲說，“你到底是誰？”
這句話又把他們帶回了談話的開頭，對於毛毛蟲的那些非常簡短的回答，愛麗絲有點兒不高興。她挺直了身子一本正經地說：“我想還是你先告訴我，你是誰？”
“為什麼？”毛毛蟲說。
愛麗絲想不出任何比較好的理由來回答他，看來，毛毛蟲挺不高興的。愛麗絲轉身就要走。
“回來！”毛毛蟲在她身後叫道，“我有幾句重要的話講！”
愛麗絲想反正沒什麼事，不如在這兒等一等。
最後毛毛蟲鬆開胳膊，把水煙管從嘴裏拿出來，說：
“你認為你已經變了，是嗎？”
“我想是的，”愛麗絲說，“我平時知道的事，現在都忘了，而且連把同樣的身材保持十分鍾都做不到。”
“你忘了些什麼？”毛毛蟲問。
“我試著背《小蜜蜂怎麼幹活兒》，可是背出來的完全變了樣！”
愛麗絲憂鬱地回答。
“那麼背誦《你老了，威廉爸爸》吧！”毛毛蟲說。
發明絲把雙手交叉放好，開始背了：
“年輕人說道：
‘你已經老啦，威廉爸爸，
你的頭上已滿是白發。
但你還老是倒立著，
你這把年紀，還合適嗎？’
‘當我年輕的時候，’
威廉爸爸回答兒子，
‘我怕這樣會損壞腦子；
現在我腦袋已經空啦，
所以就這樣玩個不止。’
‘你已經老啦，’年輕人說，
‘像我剛才說的一樣，
你已經變得非常肥胖；
可是你一個前空翻翻進門來，
這是怎麼搞的？請你講講。’……”
“錯了。”不等她背完，毛毛蟲就幹脆地說。
然後他們又沉默了幾分鍾。
毛毛蟲首先開腔了：“你想變成多大呢？”
“唉！大小我倒不在乎。”愛麗絲急忙回答，“我隻是不喜歡變來變去。”
“那你滿意現在的樣子嗎？”毛毛蟲說，
“我想再大一點兒，”愛麗絲說，“像這樣三英寸高，太可憐了。”
“這正是一個非常合適的高度。”毛毛蟲生氣地說。
“可我不習慣這個高度！”愛麗絲也生氣地說道。
“很快你就會習慣的！”毛毛蟲說著又把水煙管放進嘴裏抽起來了。
這次，愛麗絲耐心地等著他開口，一兩分鍾後，毛毛蟲從嘴裏拿出了水煙管，打了個哈欠，搖了搖身子，然後從蘑菇上下來，向草地爬去，隻是在他爬的時候，順口說道：
“一邊會使你長高，另一邊會使你變矮。”
“什麼東西的一邊，什麼東西的另一邊？”愛麗絲急忙問。
“蘑菇。”毛毛蟲說完就不見了。
愛麗絲端詳著那個蘑菇，思考著哪裏是它的兩邊。由於它十分圓，愛麗絲發現這個問題可不容易解決。最後，她伸開雙臂環抱著蘑菇，而且盡量往遠伸，然後兩隻手分別掰下了一塊兒蘑菇。
“可現在怎麼分辨哪一邊呢？”她問自己，然後啃了右手那塊兒試試。驀地覺得下巴被猛烈地碰了一下，原來下巴碰著腳背了。
達突然的變化使她害怕，縮得太快了，再不抓緊時間就完了，於是，她立即去吃另一塊，雖然下巴同腳頂得太緊，幾乎張不開口，但總算把左手的蘑菇啃著了一點兒。