在靠山一線經過十二個小時的激戰，在地空火力的全力支援之下，抗聯部隊也以不輕的代價，讓本鄉義夫的突圍企圖徹底的破滅。在十二個小時激戰之中，日軍傷亡高達一萬一千多人。作為突圍主力的一零七師團，撤下來進行休整的時候，已經剩下不到千餘人。
一零七師團是四十四軍所屬三個師團、兩個獨立混成旅團之中，這些天的激戰下來傷亡最小，也是戰鬥力保持最完整的一個。該師團在十二個小時之內被打垮，也就等於整個四十四軍的脊梁骨被打垮，失去了打開突破口的最後一支有生力量。
而四十四軍整個防禦體係中間部位馬家寨的丟失，不僅意味著整個四十四軍被一分為二，也意味著儲備在馬家寨周邊山區的大量糧食，也全部都丟掉。這個打擊對於本鄉義夫中將來說，卻是當初決定突圍時候始料未及的。
麵對著眼下周圍越來越不利的局麵，本鄉義夫中將現在能做的隻能命令馬家寨以西的部隊，趁著馬家寨周邊敵軍尚未完全站穩腳跟的機會，立即全力向馬家寨以東突圍。馬家寨至柴河堡、靠山一線的守軍，立即全力的收縮防禦。
突圍的失敗與整個防線上戰略要點馬家寨的丟失，這兩個接連而至的打擊。再加上其他方向陸續傳來的，一些也不算好的消息。讓本鄉義夫中將的情緒，迅速的由行動展開之前的信心十足，快速轉變為異常的沮喪。
而麵對著眼下軍所屬各部隊被一分為二，建製最完整的一個師團被徹底的打垮。眼下剩餘的兩個師團、兩個獨立混成旅團也已經傷亡過半的局麵，下一步該怎麼辦。是在這裏明知道已經沒有希望，但還是要繼續的守下去。還是想辦法，在換一個方向突圍？
如果繼續在這裏堅持下去，先不說丟掉了儲備了四十四軍大部分物資的馬家寨後，全軍上下會不會挨餓。就是眼下這氣候，也是一天比一天冷。在堅持下去，就算是不餓死，也得活活凍死在這裏。
可繼續突圍，該怎麼突圍才能突出去？一次的突圍行動，已經搭進去了自己最完整的一個師團，剩下的各個師團、旅團，多數已經建製不全，有的還被黏在陣地上撤不下來。再繼續突圍，就連兵力調整都無疑是相當困難的。
咬了咬牙，本鄉義夫還是下決心繼續突圍。放棄所有的陣地，將兵力繼續向靠山屯方向投入，全力以赴打出一個突破口來。哪怕是全軍都戰死在突圍的路線上，也比餓死、凍死在這裏強得多。
本鄉義夫中將像是一個輸紅了眼的賭徒一樣，下決心拿出最後一點家底去在賭一把。而在他對麵的杜開山在拿下馬家寨一線後，反倒是放緩了進攻速度。對於杜開山來說，打垮了一零七師團的突圍行動，整個戰局最關鍵，也是最緊張的時刻已經過去，現在的他認為更應該穩一些。
在一零七師團突圍之時，與當時誌得意滿的本鄉義夫相比，杜開山卻是多少顯得有些緊張。日軍在山地進攻作戰之中，一向善於滲透與迂回、穿插。自己雖說在那個方向，提前展開了部分預備隊。
但杜開山也沒有預料到，本鄉義夫會上來就是出動一個師團。在兵力部署的數量上，還是出現了一定的偏差。相當一部分區域，都沒有來得及設置二線防禦。一旦被日軍突破一點，那就很有可能會造成全線被動。
盡管在日軍突圍行動展開後，杜開山將上級支援的航空兵，幾乎都調往了那個方向。但那十二個小時，依舊是杜開山在這一戰之中最緊張的十二個小時。好在靠山屯一線的部隊不僅支撐了下來，而且還打的相當精彩。
不僅頑強的擋住了日軍突圍的動作，還在友鄰部隊以及空地火力支援之下，給與日軍這個師團予以重創。雖說因為跑掉了千把人，不能算是全殲。但無疑也讓這個四十四軍之中，實力最強的一個師團，徹底的失去了再戰能力。
也正是因為這個原因，所以杜開山還是決定在後續進攻之中略微穩一些。放緩一下進攻速度，對自己有百利而無一害。日本人是一個瘋狂的民族，日軍則更是一支瘋狂的軍隊。誰知道他們會不會什麼時候，來一個狗急跳牆。
不過在奪取馬家寨，並打垮一零七師團後，杜開山也並沒有一味的放緩進攻速度。而是在靠山一線，秘密增加了兵力和炮火的存在。他將手頭最後一個預備隊，也調往了柴河以東，並在靠山一線采取了一定程度上的兵力收縮。可以說杜開山為日軍可能會出現的狗急跳牆，已經做好了最充分的準備。
相對於正準備全神應對，關東軍第四十四軍狗急跳牆的杜開山。在中長鐵路以西作戰的陳翰章，則已經將當麵之清水規矩的三十軍，壓縮到了昌圖西部通江口抵達，正在進行最後的殲滅。
陳翰章麵對的局麵，原本就杜開山簡單的多。杜開山是在更加有利於防禦一方的山區作戰，陳翰章所在的作戰區域，除了西部山丘陵地帶之外，大多都是平原地形，極其有利於發揮抗聯的坦克突擊力。