隨著北平戰場的落幕，原來在北平周邊戰場上作戰的部隊，除了一部投入到天津與北寧線方向之外，幾乎是全軍南下參戰。抗聯在整個冀中戰場，總兵力已經有了四個縱隊外加五個師。
前後在華北戰場，已經投入的坦克數量上千輛，一百毫米以上火炮近四百餘門。各種作戰飛機近五百餘架。雖說眼下也算是損失不輕，但是目前的坦克數量依舊在七百餘輛，作戰飛機的數量也在三百六十多架。
不過冀西山區的起降條件過差，再加上蘇式飛機操縱性比較差，航空兵起降的事故率比較高。墜毀的飛機數量，並不比戰損的飛機數量小到那裏去。所以航空兵的損失，相對要大一些。
而在地麵的部隊之中，除了三個獨立坦克團，外加四個步兵師配屬在天津戰場，鉗製天津之敵之外。其餘的重裝備和主要的兵力，主要都投入在冀中戰場。也就是說在眼下投入冀中戰場的兵力，在整體實力上雖說有一定的損失，但依舊在可以承受的範圍之內。
再加上完成搶修的部分戰損裝備，即便不在從東北增調重裝備，眼下的數量也足夠滿足需要。如果再加上參戰的晉察冀、晉冀魯豫、山東軍區各一部，手中實力可謂是異常充足的楊震，下決心準備全麵的發起反擊。
但在整體的戰局上，從華北戰場以及華北敵後根據地的主要態勢著手。楊震還是決心先西後東，集中大部分的兵力，以及裝甲集群的主要力量，先解決子牙河西岸之敵。切斷河北戰場與山西戰場日軍之間，可能會出現的聯係。
山西戰場上的第一軍，雖說自戰役打響之後，始終未能出山西戰場一步。可這個擁有三個整編師團的第一軍，一直都是楊震的心腹之患。先解決子牙河西岸的日軍重兵集團，即便山西日軍突破兄弟部隊的攔截與阻擊，自己也未必無還手之力。
而在子牙河以東戰場，除了任丘與大城之間的局部戰場之外。楊震的決心還是整體態勢，先主要是以守勢為主，並采取局部不斷反突擊的戰術牽製津浦鐵路的日軍。這其中的重中之重，就是在保定戰場日軍目前已經投入的五個步兵聯隊，以及高陽正麵的日軍六個步兵大隊。
在整個戰術部署上，楊震準備以裝甲一師主力，加強一個步兵師，由熊伯濤指揮經完縣，向保定側後方向的清風店實施強行穿插。同時以一個師的兵力，從高陽向保定戰場的側翼攻擊前進。
配合向清風店穿插的部隊，以及正麵正在與日軍五個聯隊激戰的陳翰章一個半師，以及後調上來的兩個師。在全部的戰術攻擊機的掩護之下，對已經抵達保定正麵的日軍五個聯隊實施合圍作戰。
在高陽正麵則集中原有的一個師，配屬從平西戰場上調過來的一個裝甲旅，在高陽正麵發起全線反擊。同時以一個步兵師加強獨立坦克十一團全部，從高陽方向直插肅寧，切斷高陽與河間正麵之敵的聯係。
該部在切斷高陽與河間之敵聯係後，除了以一個步兵團加強一個坦克營，自東向西攻擊配合高陽正麵出擊的部隊，解決高陽當麵之敵六個步兵大隊外。主力則立即向東，向六十四師團左翼發起攻擊。
在河間正麵戰場，則集中裝甲二師的一個坦克團，師屬機械化步兵團兩個營，以及師直屬裝甲偵察營，配屬兩個步兵師。對當麵日軍之六十四師團主力，實施全麵的反擊。重點就是分割這個六十四師團，與左右兩翼日軍之間的聯係。
按照這個部署在子牙河以西戰場上，楊震除了裝甲二師的坦克四團，以及裝甲三旅的裝甲十一營，加強兩個步兵師作為總預備隊之外，幾乎將所有的坦克力量，以及戰術攻擊機都已經投入了進去。
而在西線的滄州戰場，除了以一個步兵師在冀魯邊軍區部隊的配合之下，牢牢的將二十二師團，以及困守滄州的三十二師團殘部，阻擊在滄州周邊，並切斷二十二師團與三十二師團之間的聯係之外。
楊震將騎兵二旅撒了出去，在山東軍區一部的配合之下，向日軍二十二師團縱深的補給線發起進攻。他給騎兵二旅的命令隻有一個，那就是讓滄州戰場的二十二師團，在主力完成轉向之前，盡可能的削弱日軍的補給能力。
至於日軍繞開河間與滄州正麵，試圖迂回任丘，反向包抄並分割整個冀中戰場的日軍一個旅團。雖說之前的確多少打了杜開山一個措手不及，利用杜開山的精力被滄州以及河間正麵戰場吸引過去的機會，該部日軍完成了強渡子牙河，突破了東集群在念祖橋與劉各莊之間，也是整個冀中戰場防禦最薄弱的地方。
可杜開山是誰，那是給一根竹竿敢把天捅一個窟窿的主。盡管在六十六旅團突破念祖橋的時候，的確被搞的有些被動，甚至被搞的有些措手不及。但他沒有任何的慌亂，也沒有急著調兵堵住缺口。
麵對日軍整整一個旅團的兵力，在他的防線上撕開一個口子的局麵，相反他到很是沉住氣。利用自己部隊汽車數量多的優勢，火速調集部分兵力，沿著突破口兩側展開。直接讓六十六旅團向兩翼擴展，拓寬突破口的想法成了一堆的泡影。