百裏奚，百氏，字裏，名奚，春秋時秦國大夫。
在秦穆公之前，秦國隻不過是地處西北的一個小國，西周滅亡後，秦曾幫助周平王建立東周，所以被正式冊封為諸侯國。秦穆公登基的第六年想和晉國聯婚，那時正當晉獻公在位，就答應把長女伯姬許配給他。伯姬是申生的同母妹妹，比重耳和夷吾年齡都小。第二年，晉獻公攻破虞國，占取其土地。又把虞國的俘虜約100人當做伯姬的仆人，陪嫁到秦國去。
陪嫁的人當中，有一個名叫百裏奚的，本是虞國的中大夫，是個有本事的人，伯姬想把他帶到秦國去，讓他輔佐穆公。但百裏奚不知道伯姬的心思，走到半路，就偷偷地逃到了楚國去。
穆公迎娶伯姬後，沒有見到百裏奚這個人，心裏非常奇怪，公子摯就說：“百裏奚是虞國的舊臣，沒有什麼了不起的地方。”
公孫文卻說：“我在晉國的時候，百裏奚的賢名早就如雷貫耳了。這個人懷才不遇，所以才如此落魄！”
秦穆公就問：“如何才能請到百裏奚？”
公孫支說：“聽說百裏奚目前正在楚國替楚王牧馬。大王可差人到楚國，聘他回來。”
秦穆公想用重金聘他回來。
公孫支卻反對這麼做，說：“主公用重金禮聘他，不就等於告訴楚王，百裏奚是難得的人才。楚王會將他交給你嗎？不如先以罪名逮捕，再用很輕的代價將他贖回。可以效法管夷吾脫身於魯的做法。”
穆公就依公孫支的計策，以“逃媵”的罪名逮捕百裏奚，又用五榖，即五張黑色公羊皮將他贖回。楚王毫不猶豫地用囚車把百裏奚送到秦國去。
百裏奚到達秦國後，秦穆公就迫不及待地召見他。一見麵，秦穆公就問：“老先生今年貴庚？”
百裏奚說：“正好70歲。”
穆公歎息說：“唉！你已經老了！”
百裏奚卻不以為然反駁地說：“當年周文主禮遇呂尚時，呂尚已有80了，我今日遇到主公時，比他還要小呢！”
秦穆公頓時醒悟，急忙走下堂前，扶百裏奚上座，虛心地請教他如何治國。
百裏奚見此情景，感動得熱淚盈眶，急忙跪下謝恩。然後，他詳細地分析當時的列國形勢，並闡述了應對措施，口若懸河，滔滔不絕，一連說了三天。穆公十分高興，就拜他為上卿。人們因為他是以五張黑色的羊皮贖回的，就稱他為“五穀大夫”。
百裏奚得到穆公的寵信，他積極地向穆公推薦了一個賢士。他向穆公說：“主公以為臣下是個人才，其實臣下的才能遠遠不如蹇叔，如果蹇叔擔任上卿，臣下情願輔佐他。”
穆公問：“不知蹇叔有什麼才能？”
“蹇叔是臣下的摯友，他足智多謀，可惜懷才不遇，至今默默無聞。”
然後百裏奚就說起他們倆的故事來。百裏奚早年在齊國流浪時，因窮困而淪為乞丐。有一次遇到蹇叔，一見如故，相見恨晚。蹇叔就和他結拜為兄弟，留他住下。
後來齊公子無知殺襄公，自立為王子，欲學賢君招攬人才，於是懸榜招募謀士，百裏奚有點心動，蹇叔就勸他，說無知是非法即位，不會長久的。百裏奚因此沒去，後來事態的發展正如蹇叔所預料。
以後又聽說周王子喜愛鬥牛，宣布凡是善於養牛的，都封高官。百裏奚就辭別蹇叔往周邑去。周王於果然十分欣賞百裏奚，想用他為家臣。
蹇叔又勸告百裏奚說：“周王子誌大才疏，而且有圖謀不軌之意，賢弟若跟隨他，無疑是自取滅亡”
後來百裏奚回到虞國，蹇叔與他同行，因宮之奇的引薦，百裏奚成為虞國的中大夫，蹇叔又勸告百裏奚說：
“我看虞君的為人，目光短淺，俗不可耐，恐怕有亡國之禍，不如投奔他國吧！。”
但是百裏奚當時狀況窘迫，竟然舍不得離去。蹇叔很同情地說：
“賢弟因為貧困而仕宦，我能理解。不過，危邦不入，所以我想離去。如果有一天你想到我，請到宋國鳴鹿村找我吧！”
秦穆公聽到這裏，就急忙派公子摯拿著百裏奚的親筆信去聘請蹇叔。蹇叔見是百裏奚的親筆信，又看到公子摯態度謹慎，他自己也曾聽說過秦穆公素來禮賢下士，於是就決定前往秦國。
穆公封蹇叔擔任右庶長，百裏奚擔任左庶長，稱為“二相”。
穆公又聽說百裏奚之子孟明視和蹇叔之子白乙丙兩個人，都善於帶兵打仗，就封他們為將軍。公子摯又推薦驍勇善戰的西乞術，穆公也召來重用。後來這三位並稱“秦國三將”。百裏奚和蹇叔、由餘等，忠心耿耿，共同幫助秦穆公建立了霸業。