而降軍們看了，一個個也都禁若寒蟬，連大氣都不敢出一聲。就連許定國和兒孑許爾安也是心驚肉跳，先怕被豪格點名派去攻城。一直到豪格又派出五千降軍，繼續進攻淮安城。沒有派他們出戰，這爺倆才大大的鬆了一口氣，仿佛死裏逃生一樣。
這一次降軍們果然不敢再馬虎，隻能奮力的向城頭攻去，再也不敢後退了。但商家軍的火炮火槍可也不是吃素的，不管有多麼拚命，但血肉之軀始終無法和火藥相抗衡，降軍的盔甲，又遠不能和滿軍相比，因此隻被打得屍橫城下遍野，血流成渠。但也不敢有絲毫的怠慢。
當然豪格這樣不顧降軍的死活也是有目地的，因為他的軍中並沒有帶紅衣大炮，想攻城隻能靠用人力往上墊，希望用降軍來消耗商家軍的彈藥，然後才出動滿漢旗兵，一舉攻下淮安。
淸軍一連猛攻了三天，一共戰死了八千餘降軍，不過損先雖然不小，但卻也有收獲，至少商家軍的火力和第一天相比，己經明顯稀鬆得多了。這也說明商家軍的彈藥應該是消耗得差不多了。因此豪格這才下令，出動滿漢旗軍，開始攻城。
結果和豪格預想的差不多，滿漢旗軍出動以後，商家軍隻是稍作抵抗，就棄城而走，清軍趁勢攻占了淮安城。
雖然清軍的人馬損失了不少，但死的都是降軍，滿漢旗軍，包括包衣、跟役基本都沒有什麼傷亡，因此豪格也十分高興，認為自己的戰術是絕對正確的，於是下令沿運河進軍，直取揚州。而這時李成棟已將洪澤湖上的浮橋修好，豪格也下令命李成棟也隨軍出戰，畢竟李成棟手下還有三千士兵，也是絕好的消耗品。
不過清軍隨後的進軍到是十分順利，商家軍以乎真的彈盡藥絕，不堪再戰，一再敗退，一直退到高郵州附近。而清軍趁勝進軍，連續攻取了寶應、鹽城、槐樓鎮、張家溝等地，一連推進了一百五十多裏。也直逼高郵州。
而商家軍丟失淮安，隨後又連連敗退的消息也傳到了揚州，剛剛舒心了幾天的史可法一下子又緊張了起來，高郵州可是揚州門戶，高郵一失，揚州也就再無半點遮擋，將直接暴露在清軍的兵鋒之下。
正好這時羅遠斌也帶著一批武器彈藥到達了揚州，正要給商毅送去，而史可法也在揚州坐不住了，因此也跟著羅遠斌的運送隊伍一起趕到高郵，去和商毅會麵，商量一下怎樣守衛揚州。
史可法一行到達高郵，卻並沒有見到商毅，聽剛剛移居到高郵的李本深說，商家軍一直駐紮在高郵城北約十裏的清水潭附近，並沒有退進高郵城中。史可法也大為驚訖，不知道商毅為什麼不退入高郵城中來。難到說他打算繞到繞過高郵逃跑嗎？
其實這時李本深、胡茂禎等高傑的餘部眾人也都十分緊張，生怕清軍打到了高郵，他們當然不敢和清軍交戰，因此打算帶著邢氏和高傑的兒孑繼續南逃，這時連細軟財物都己經收拾好了。同時也在打算，是不是把羅遠斌帶來的這一批物資給打劫了。
不過羅遠斌早就接到了商毅的命令，一直對李本深也加著小心，物資等物都留在城外，命士兵嚴加守衛，而自己進城，也帶了二個營的兵力進城，又留下一個營守住城門。李本深見商家軍有所準備，而且對商毅也還有幾分忌憚，同時又礙著史可法也在，因此也不敢輕舉妄動。
而就在這時，商毅派人到高郵來給史可法送信，告訴他自己將在清水潭組織防線，狙擊清軍，請史可法到清水潭去和自己會麵。也命羅遠斌迅速將物資送去。
史可法接信之後，也弄不清商毅這葫蘆裏是賣的什麼藥，如果要阻擊清軍，在高郵城裏不好嗎，為什麼要定右清水潭呢？好在淸水潭也不遠，因此也決定立刻趕到清水潭去見商毅，問個究竟。而李本深和胡茂禎也想看一看，商毅是怎麼在清水潭阻擊清軍，於是也跟著史可法，一起前往。
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