淸水潭就在高郵城北十裏，轉眼就到。隻見這時商家軍正在運河的兩岸構築陣地，士兵們正在挖土填袋，打樁壘石，幹得熱火朝天。
因為淸水潭位於運河東邊，與運河相通，因此商家軍的防守陣地也主要建在運河西岸，這時己經挖好了一條壕溝，由運河向西，長達千餘步，幾乎難以看到盡頭。而在壕溝的北側，堆好約三尺高的泥土布袋，整整齊齊，有些地方還露著缺口，但用矩馬堵著。而在運河上也搭好了三座浮橋，上麵有不少士兵來來往往。
而這時士兵們基本都在壕溝南側工作，主要還是填土裝袋，壘成一個一個短牆，還搭了不少窩棚，紮了不少矩馬。隻是在史可法的軍事知識範圍中，完全不明白，商家軍的這些工作有什麼用。不過士兵們一邊工作，一邊有說有笑，神態十分輕鬆，根本看不出來是連續敗陣的人馬。到是讓史可法有點安心。
這時商毅己過去迎接史可法，把他們一行迎到一個帳蓬裏安坐。史可法這才問道：“以恒，怎麼樣，是否能夠擋得住清虜的進攻。”
商毅道：“督師請盡管放心，清虜若來，定將其殺個片甲不留。”
史可法聽了，微微點頭。而李本深卻覺得不大得勁，道：“商軍門當日駐紮淮安，也說要將清虜殺得全軍覆沒，然而聲猶在耳，卻己退到了高郵，丟城棄地，如今又如何與清虜相抗呢？”
商毅看了他一眼，笑道：“此前丟城棄地，並非是我不敵，不過是誘敵之計，現在破虜就在於此，這一戰必定要生擒豪格。” 頓了一頓，商毅又道：“據探子回報，最多就在明日，清虜必到，督師、李將軍若是有興趣，不訪留在這裏，則看我軍是如何破敵。”
史可法沉吟了一會，點了點頭，道：“好，本閣就留在這裏，當為全軍擂鼓助威，觀商軍門如何大破清虜。”
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商毅說的果然沒有錯，就在第二天，清軍的大軍果然就到達了清水潭以北的地區。豪格聽說商家軍在前方布置好了陣地，也不由哈哈大笑，立刻下令，命清軍列陣，準備向商家軍發動進攻。
經過了淮安一戰之後，豪格己經自信了解了商家軍的戰鬥力，確實比一般的明軍要強一些，但主要是仗著火器犀利，而其他方麵均不足為掛。如果商家軍彈藥充足，而又是退守高郵城中，到是不容易攻破，不過現在商家軍居然敢在野外列陣，和自己抗衡，完全就是棄長用短。雖然自己沒有紅衣大炮，但還有六十輛盾車，可擋火炮，而且再厲害的火器，隻要靠近之後，就無用武之地了。實在不行，還可以用騎兵迂回包抄，總之打敗商家軍的辦法實在是太多了。
等豪格縱馬陣前，觀看商家軍布置的陣形時，更是放心，因為商家軍的陣線展開極廣，到是不容易從兩翼迂回包抄，但縱深實在是太薄了，甚至可以說根本就沒有縱深，區區一道二三尺高的土袋牆能夠有什麼作用？在清軍的強達攻勢麵前，幾乎一定是一衝就破。
清軍的全軍之中，隻有李成棟一人見識過這種看似不堪一擊，但實際上固若金土的戰線厲害。不過這時李成棟心裏充滿了讓豪格去吃個大虧的念頭，因此也一言不發，當然李成棟也知道，這個時候自己說什麼都沒用，說不定還會被豪格當作惑亂軍心給殺死，於是就躲在一邊等著看笑話。
這時清軍的兵力還有近三萬餘人，滿漢旗軍其本建全，其中還有四千多騎兵，隻是降軍隻剩五千餘人了，因此豪格也不打算再用降軍來消耗商家軍的彈藥，第一次進攻就派出了兩個滿軍甲喇、兩個漢軍甲喇，連同包衣、跟役，推出四十輛盾車，向商家軍發動進攻。
商家軍的戰線橫向展開寬長達千餘步，己經布置下了六個營，約五千步兵，另兩個步兵營安排在運河東岸。而兩個偵察營則做為遊動兵力，隨時補充戰線上的薄弱環節。
而在戰壕的後麵，兩個炮營一百多門大炮也分布置好了各自的位置，十六門三寸六分口徑青銅野戰炮一字排開，放在陣列的正中，其餘的火炮分別位於戰線的兩脅位置，而且每一門火炮都是直接放在炮車上，可以隨時移動位置。同時還有五十輛雷霆戰車，每輛車上放著兩架新型一百二十八管發射的管風琴槍。同時還有三十輛霹靂火箭發射戰車。每輛車上放置著四個三十六支裝的霹靂火箭發射箱。