新野陷落、樊城陷落、連襄陽最終也守不住，落入曹軍之手，劉表在一幹侍衛的死命保護下逃到江陵。
可是江陵守軍總共也就剩下五千而已了，曹操大軍攻至，還不是隻有城破的份。
此時的劉表，陷入了徹底的絕望，坐擁荊州這麼多年，到底還是沒能守住，最終一朝易手。
然而，正當曹操以為可以將荊州全部收入自己囊中的時候，孫堅突然橫插一腳。
要感謝劉表，他將水軍調走一半，使得江夏的防禦能力大降。周瑜自然不會放過這個機會，當即帶領重兵，一鼓作氣拿下江夏。
占領江夏以後，周瑜並不滿足，很快就把目光轉向了荊南四郡——長沙、武陵、零陵和桂陽。
荊州的兵力早已相形見拙，後方能拉到前線的士兵幾乎全部都已經調走了，每座城池隻留下三四千人以應對可能出現的蠻人作亂。在這種情況下，荊南四郡自然無力應對孫堅軍的侵略，一一陷落。
而攻下荊南四郡的，則正是張飛和陳到二人！他們雖然不願意做周瑜的馬前卒，但隻要劉備還在江東一日，他們就別無選擇。
曹操在攻下江陵、擒獲劉表及荊州一幹重臣之後，也得知了孫堅軍已經攻占江夏和荊南四郡的消息，對此他當然是怒不可遏。
自己辛辛苦苦地戰鬥，孫堅竟然趁機來摘勝利果實，是可忍孰不可忍！
但是，周瑜在江夏的布防十分嚴密，原本三線大戰中，損失最少的就是江東。在糧草被焚毀之後，江東大軍毫不猶豫地就撤退了，比起全軍覆沒的荊州軍，江東軍實力得以保存不少，因此現在麵對曹操，也並無畏懼。
雖然曹操此時的實力仍要勝過孫堅不少，但是他此行目標隻放在劉表的荊州上麵，完全沒料到江東竟會橫插一杠，因此隻帶了十萬大軍。如果是傾力討伐江東，那麼孫堅自然不是曹操的對手，可是如今曹操身邊的軍隊隻有十萬人，想要在江東軍麵前討得便宜，就不是那麼簡單的事了。
要知道，周瑜此次出征，也帶了差不多十萬的兵力，身邊的大將更是不少。程普、黃蓋、周泰、太史慈這些江東名將都一應出現在戰場之上，加上張飛和陳到，可謂將才濟濟。論兵力曹、孫兩軍相仿，論雙方的將領實力相差也不大，雙方在戰場上的戰力差不多對等。曹操進攻過江夏幾次，可最終徒勞而返，還折了兩員裨將。
曹操知道，自己此行帶來的兵力，完全做不到擊敗孫堅軍，吞下整個荊州，隻能在江陵、南郡一帶布置下守備力量之後，先行撤軍。
曹操攻不下江夏，周瑜卻也做不到進一步攻取南郡，故而偌大一個荊州，被曹操和孫堅平分。