建安元年（公元196年）二月，劉備攜兩萬五千大軍，以關羽、張飛、糜芳、朱靈、路昭等人為將，陳宮、糜竺、孫乾、簡雍等人為謀，前往截擊袁術。
話說劉備軍與袁術軍在靈璧附近相遇，雙方遂展開交鋒。在兩軍兵力相若的前提下，劉備聽從陳宮之謀，先是佯敗數陣，然後趁袁術驕傲自得的時候大舉反擊，將其軍隊一舉擊潰，袁術本人更是於亂軍中為關羽斬殺。袁術軍本就已現潰勢，見得主君身殞之後，更是徹底變成一盤散沙，逃亡及投降者比比皆是。
袁術部將陳蘭、雷薄降於劉備，其餘將領大多戰死。
大破袁術軍後，劉備並未回軍許昌，而是依陳宮之策，於軍帳中設下刀斧手，伏殺朱靈、路昭。將此二人殺死後，劉備對外宣稱他們外聯袁術，按罪已誅，並收編了其所掌管的一萬兵馬。
緊接著劉備率軍前往徐州，對徐州刺史車胄謊稱自己是受曹司空之命，入下邳城調整兵馬。
車胄雖比不上張遼等人軍略出眾，但也是一名不錯的將才，否則以曹操的識人之明。也不會指派其為徐州刺史，拱衛一方。最初見到有大軍前來，車胄便立馬下令關閉四門，下令守軍擺出防禦的態勢。
然而車胄雖然有一定的軍事才能，但對於人心險惡的認知卻有所欠缺。當見到大軍中所舉著的乃是“曹”字旗幟，以及看清軍中主將為劉備後，車胄很快就放下心來。此時車胄根本不知劉備已叛，也不知朱靈、路昭二人已為其所害。在車胄印象之中，劉備乃出了名的仁人君子，這樣的人絕不會背叛曹操，更不會偽造曹操的命令來欺騙自己。
因此車胄對劉備沒有絲毫懷疑，很快就下令打開城門迎接對方。
不料城門一開，張飛便一馬當先，直衝而出，一柄丈八蛇矛毫不留情地在車胄胸前捅了個窟窿，隻留下一具神色驚訝、死不瞑目的屍體。
下邳城，複歸於劉備之手。
以陳宮的手段，加之劉備原先在徐州所積攢的人望，很快徐州全境便再度為劉備所掌握。
曹操得知徐州失陷，暴怒！
殺我將，奪我地，大耳賊安敢爾！
和袁紹對壘已經夠累人了，你劉備竟然還敢給我添亂。徐州乃兗州臥榻之側，如果為他人所得，將來和袁紹決戰之時，曹操焉能安心！
曹操急令夏侯惇、高順、趙雲、張遼、黃忠等將出戰，共統軍六萬五千，再度兵發徐州。
曹操大軍將至，劉備懵了。
早先陳宮對劉備獻計，令其殺朱靈、路昭、謀車胄而奪徐州。劉備不解，問道：“我實力低微，而曹賊勢大。我即使奪得徐州，恐也沒有能力守住，反會激怒曹操，又何苦如是？”
“不然，曹操所慮者，北方之袁紹也。先前彼伐徐州，乃是因為那時其和袁紹的關係尚可，即使曹操率軍外出，袁紹也未必會襲擾其後部。然而如今情勢大為不同，袁紹稱公，而曹操已向其宣戰，彼此之間的關係勢同水火。戰事一觸即發，曹軍一旦離開許昌，袁紹必揮軍南下侵攻。因此主公即使奪了徐州，曹操顧慮袁紹，也不敢在這時兵發徐州。所以主公大可穩居徐州，增長自己的實力，並坐觀二虎相鬥。袁、曹之間想要決出個勝負，非數年不能競功，數年的時間足以令主公穩步擴張實力，參與天下之紛爭。”