魏惠王依舊想把趙魏韓三國，重新統一為一個新晉國，時間耽擱得越久，這事就越難辦成。從前打趙國，因為齊國和楚國懼怕三晉合一，共同出兵救趙，魏惠王兵敗挫折，但是他不死心，就改把矛頭轉調到韓國。韓國都城新鄭，在魏都大梁以西，齊國人不易救助這裏。
於是，“逢澤之會”後兩年，公元前342年（桂陵之戰後第十一年），魏惠王興兵大舉進攻韓國，圍攻韓國都城不遠的南梁（今河南汝州西南），旨在一舉滅掉韓國。韓國遠非魏國的對手，便向齊國請求援助。
相國鄒忌怕田忌再立大功，影響到自己的地位，就說：“咱們還是加強經濟建設吧，不要幹涉別國內政。”
田忌反對說：“如果韓國滅亡，魏人勢必東向戰齊。但是我們急於出兵，又等於代韓國受過，一旦齊魏兩敗俱傷，韓國就會收取漁翁之利，弄不好我們還要受製於韓國。所以我建議，暗中說幫助韓國，從而讓韓國敢於抵擋魏軍，令魏韓互相激烈拚殺，然後再出兵攻擊疲憊之魏，解救危亡之韓，收取到實利與尊名。”跟上次段幹綸意思一樣。通常救別人都是以晚救為宜。
於是，韓國使者帶著田因齊的口頭鼓勵又回到了中原戰場。韓國自以為有了後盾，遂連續向魏發動五次反攻，雖給魏軍以一定削弱，但五戰皆不勝，陷入了危亡之境。看見投資資金老是不到位，已經燒錢燒到山窮水盡的韓國，隻好拚命催促齊國迅速出兵，甚至想把整個韓國抵押給齊國（“委國於齊”）。
次年，田因齊遂以田忌為將，田盼為副，孫臏為軍師，出兵援韓，穿插河南東部，朝著魏國在中原的“大上海”--大梁開去，逼迫魏軍釋放韓國。
由於龐涓大兵被膠著在兩百裏外的南梁（韓國南境），魏都大梁相對空虛，魏惠王當即命龐涓停止對韓作戰，再追加給龐涓以傾國之兵，以太子申為上將軍，龐涓為將，統率十萬大軍，從南梁東北上兩百裏，迎擊齊國入侵軍。
這一次同桂陵不同，魏軍來勢凶猛，實力甚強，並且是主動迎擊，準備充足，不再是急行軍亂跑了。於是孫臏建議主動撤軍：“他們三晉的兵卒，素來勇悍並且輕視我們齊人，而齊軍號為怯者。善於打仗的人，應該因勢利導，兵法雲，百裏而趨利者，必蹶上將軍。我們不如假裝不敵，主動撤退。”
田忌接受。
龐涓本來拎著家夥，咬牙切齒，準備保家衛國，一雪前恥，突然發現齊軍調頭，向東北逃竄，有回歸山東的意思。
這時候龐涓有兩個選擇，一是不去追，回頭繼續打韓國；二是追趕齊軍以求決戰，滅掉齊軍主力，再回去安安穩穩打韓國。因為貪功和憤恨，龐涓選擇了戰略進攻。
公元前341年的人秋，魏國大兵在野山亂灘上飛馳，但見飛雲過天，變態萬狀，河南北部的天空一日比一日高舉，秋天仿佛一隻花鹿，踩在士兵們的額頭上，活著多麼好。
魏人已經從河南中東部，追到了河北境內。這時候，再看齊軍留下的營地，軍灶數量由第一天的十萬個，減至第二天的五萬個，第三天的三萬個（準確地說，是供十萬人吃飯的灶，五萬人吃飯的灶和三萬人吃飯的灶。齊國十萬大軍，不是一人一個灶）。
龐涓摸著灶台，欣喜若狂：“我就知道齊軍素怯，三天時間，士卒逃亡過半了！”
於是龐涓舍棄步兵主力和給養輜重，隻率領數量有限的輕銳戰車，倍日而行，一天走兩天的路，猛追齊軍。
對於急著趕來送上自己腦袋的龐涓，孫臏估計他到達馬陵時間為日暮。秋天十月天黑較早，馬陵道狹窄，兩旁多阻隘，可以埋伏兵馬，地點是在河北省南端的大名縣地區（現在的邯鄲地區）。
於是齊軍砍割路旁的荊棘，把這些帶著尖銳芒刺的蒺藜堆積在道路兩邊，充為溝塹，又把戰車列在蒺藜後麵，充作壁壘；車上作戰的大盾，充作壁壘上的女牆。手持弓箭的射擊手，緊靠在堞的後麵，手持長柄武器的戰士緊列其後，隨時準備戰鬥。持短柄武器者在後側機動配置，隨時阻截敵人的逃跑，把殘兵傷兵補上一“刀”。
然後把偵察兵撤到五裏之外，以規定的信號向作戰部隊報告敵情。有的哨兵隱藏在樹上（看得遠啊），用“方”的信號（旗子）示警，地麵的哨兵用“圓”的信號（大約是鼓）指示敵情。
孫臏還特意選擇了一棵大樹，剝去樹皮，用大刷子寫上：“龐涓死於此樹之下。”這是心理戰，仿佛上天下的旨意。
接著，齊軍做了戰爭史上空前絕後的一件事，埋伏了一萬名弓弩手，夾道而伏，規定日暮見了火光就一起發射。
弩這東西不同於弓，它是戰國初期楚國的楚琴氏發明的新玩意兒，弓的特點是輕便、快速，缺點是一旦上了箭，拉成滿月以後，必須旋即發射，不管瞄得準與不準--因為你老不發射的話，胳膊就要累酸了。
弩卻把這種勢能儲存起來，把拉開的弓弦固定在與弓體呈十字形垂直的弩臂上，從而有時間從容瞄準，弩臂上還有瞄準器（望山，上邊還有刻度）可以幫助你。一摳扳機（懸刀），箭就出去了，這簡直就是古代步槍。而且可以兩隻手端持著弩，節省力氣，瞄得更準。缺點是上弦比較費力氣，需要兩手拉著弓弦，把弩臂夾在兩腿之間，如此上弦，上得就慢。所以，在衝擊、突襲敵人時，不如射箭來得快。因此弩主要用於防守，比如列在陣表，或者是像今天這樣的伏擊。其射擊的連續性依靠幾組射手的輪番射擊，即所謂迭射法：前後排成三行，第一行發射時，第二行準備，第三行裝箭。第一行發射完畢退至第三行位置裝箭，第二、三行遞進發射，循環往複。這跟歐洲人排成三排使用火槍循環射擊，是一樣的。