（二）有限責任公司的設立程序
有限責任公司是一種封閉性的法人，其設立方式隻能以發起設立為限，不得采用募集設立方式，所以相對於股份公司的設立而言，有限責任公司的設立程序比較簡單，一般而言要經過以下步驟：
1.訂立公司章程 公司章程是公司設立的基本文件，隻有嚴格按照法律要求訂立公司章程，並報經主管機關批準後，章程才能生效，也才能繼續進行公司設立的其他程序。
2.申請公司名稱預先核準《公司登記管理條例》第17條規定：“設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，並以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。”采用公司名稱的預先核準製，可以使公司的名稱在申請設立登記之前就具有合法性、確定性，從而有利於公司設立登記程序的順利進行。設立有限責任公司，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請公司名稱預先核準。申請名稱預先核準，應當提交下列文件：①有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；②全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明；③國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
3.法律、行政法規規定需經有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件 一般來說，有限責任公司的設立隻要不涉及法律、法規的特別要求，直接注冊登記即可成立。但我國公司法第六條第二款規定，法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。所以，對於法律、法規規定必須經過有關部門的批準才能設立公司的，應當向主管部門提出申請，獲得批準文件。
4.股東繳納出資並經法定的驗資機構驗資後出具證明 有限責任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規定，繳納所認繳的出資。股東的出資還應當按照法律的規定，采取法定的出資形式，並經法定的驗資機構出具驗資證明。
5.向公司登記機關申請設立登記 為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可，公司設立程序中一個必不可少的步驟，即是向公司登記機關申請設立登記。根據《公司登記管理條例》的規定，設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。申請設立有限責任公司的，應當向公司登記機關提交下列文件：①公司法定代表人簽署的設立登記申請書；②全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；③公司章程；④依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；⑤股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；⑥股東的主體資格證明或者自然人身份證明；⑦載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；⑧公司法定代表人任職文件和身份證明；⑨企業名稱預先核準通知書；⑩公司住所證明。此外，還有國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。
6.登記發照 對於設立申請，登記機關應當依法進行審查。對於不符合公司法規定條件的，不予登記；對於符合公司法規定條件的，依法核準登記，發給營業執照。營業執照的簽發日期為有限責任公司的成立日期。公司可以憑登記機關辦發的營業執照申請開立銀行賬戶、刻製公司印章、申請納稅登記等。隻有獲得了公司登記機關頒發的營業執照，公司設立的程序才結束。
根據我國《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，設立有限責任公司的同時設立分公司，應當自決定做出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。分公司的公司登記機關準予登記的，發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。
（三）有限責任公司的組織機構
1.股東會 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。
股東會行使下列職權：①決定公司的經營方針和投資計劃；②選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；③選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；④審議批準董事會的報告；⑤審議批準監事會或者監事的報告；⑥審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；⑦審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑧對公司增加或者減少注冊資本，做出決議；⑨對發行公司債券做出決議；⑩對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。此外，還有對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司章程等職權。
股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的以外，由公司章程規定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須有代表2/3以上表決權的股東通過。公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表2/3上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表1/4以上表決權的股東，1/3以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。
有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
2.董事會 有限責任公司設董事會，其成員為3～13人。
董事會設董事長1人，可以設副董事長1～2人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事長為公司的法定代表人。
董事會對股東會負責，行使下列職權：①負責召集股東會，並向股東會報告工作；②執行股東會的決議；③決定公司的經營計劃和投資方案；④製訂公司的年度財務預算方案、決算方案；⑤製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥製訂公司增加或者減少注冊資本的方案；⑦擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內部管理機構的設置；⑨聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；⑩製訂公司的基本管理製度。
董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的以外，由公司章程規定。召開董事會會議，應當於會議召開10日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
3.經理 有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經營計劃和投資方案；③擬訂公司內部管理機構設置方案；④擬訂公司的基本管理製度；⑤製定公司的具體規章；⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；⑦聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；⑧公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
4.監事會 有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少於3人。監事會應在其組成人員中推選1名召集人。
監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設1～2名監事。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事會或者監事行使下列職權：①檢查公司財務；②對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；③當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；④提議召開臨時股東會；⑤公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。