王世充手下有一名驍將，名叫費青奴，也是一個胡人之子。據說此人自小以吃蛇為生，在他居住之地吃盡了各種蛇，便到山上捉蠍子、蜈蚣生吃。參軍後，成為王世充的一名愛將，這次與裴仁儼撞到一塊，二人鬥了數十回合之後，終於被裴行儼殺死，嚇得王世充再不敢戀戰，匆匆逃命去了。
王世充戰敗回營，損失了一員大將，又傷亡了數千兵馬，一肚子怒火，立刻喊來了翟讓的那位司馬王儒信，問道：“你是李密派來的間諜吧！”
王儒信嚇得麵色如土，忙說不敢，又是磕頭，又是求饒，王世充哪裏能放過他？立刻令手下將其拉去斬了，王儒信死前還叫屈說：“兩次當奴才，終不得好報，來生情願當啞巴，再也不替主子出謀劃策、獻媚取寵了！”
王世充與李密交戰，屢戰屢敗，終不能取勝，這不僅因為王世充的用兵謀略不及李密，更主要的原因是隋軍不堪一擊，早已喪失了戰鬥力。
公元六一七年的年底，全國各地起義軍的首領趁著天下大亂之機，紛紛稱王稱帝，各自為政，當起了苟安一地的土皇帝，隋王朝已到土崩瓦解的地步。
可是，隋煬帝仍然不識時務，幻想繼續能享受他那荒淫無恥的皇帝生活。他知道長安、東都回不去，江都也住不下去了，便想去江東長住，考慮在建康（即今南京）建都，做一個偏安江東的風流皇帝。
隋煬帝開始著手他的遷都計劃，下詔要虞世基等出規劃，籌辦經費，盡快派人去江東察看地勢，尋找工匠，選定開工日期。
不料，隨駕來江都的軍隊多是關中人，眼看江都的糧食快要吃完了，又特別思念家鄉，實在不想在江都繼續住下去了。他們見隋煬帝沒有回關中的打算，便悄悄商量逃往關中去，郎將竇賢膽子最大，遂帶領所部兵馬集體逃跑，隋煬帝得到消息，派人將他們追趕回來，一怒之下，斬了數十人。
可是，逃亡者還是不斷，軍隊每天仍有人逃跑，隋煬帝就派虎賁郎將司馬德戡帶領軍隊住在東城，以防止再有人西逃。
一天，司馬德戡和他的密友虎賁郎將元禮、裴文通等商量說：“眼下，軍中士卒人人想逃，如果我去報告，皇上反會認為我管理不善，一不高興就會把我殺了。現在橫豎都是死，有什麼好辦法呢？”
元禮說：“既然跑不跑都是死，不如冒一次險，爭取能跑成，豈不更好？”
裴文通也說：“依我說，與大家串通在一起逃走為好，即使被發現，還有個法不責眾呀！”
三人商議之後，便分頭去找關中人聯絡，僅兩天工夫，朝廷中就有數十位家在關中的將領參加了他們的叛逃集團。
這些人仗著人多勢眾，日夜在一起商議叛逃計劃，研究逃跑的時間和辦法，終於被煬帝的耳目知道了，便找皇上報告，可是隋煬帝整日在寢宮裏淫樂，他們找不到，便要宮人轉報，宮人便向蕭後報告說：“有許多將士在商量謀反叛逃之事。”
蕭皇後聽了，對他說：“你去直接向皇上報告吧！”
後來，那宮人把情況向煬帝一講，煬帝本來心煩意亂，聽到之後，立刻不高興地說：“這事也是你們宮人管的嗎？太多事了！”
說完，下令把這個宮人拉下去殺了。
以後，又有人不斷向蕭皇後報告類似情況，她歎道：“天下已亂成這樣，誰能有辦法治理呢？唉！何必還說這些事，讓皇上心煩？”
從此，再沒有人向隋煬帝報告軍隊將士準備起事謀反的消息了。
參加叛逃集團的趙文樞和隋朝將佐少監宇文智及的關係很好，他和宇文智及的外甥楊士覽一同去找宇文智及，對他說：“我們準備集體叛逃，離開江都，回到關中去，你以為怎樣？”
這宇文智及是隋煬帝的寵臣宇文述的次子，長子宇文化及，三子宇文士及。在兄弟三人中唯有宇文士及是個正派人，他與李淵關係密切，交情深厚。
宇文智及昕了他們說的情況，便說道：“如今皇上無道，但是他掌握大軍，威令還可以貫徹。如果你們的叛逃一旦被他發現，將會和竇賢一樣被處死呀！”
此時，司馬德戡也來了，他連忙問道：“因此我們來請你少監將軍為我們出主意，事成之後絕不忘大德。”
宇文智及說：“如今天下的形勢天要滅隋了，各地義軍紛紛稱王稱帝，真是亂世為王了。既然你們叛逃集團有那麼多人，不如仿效那些稱王稱帝的義軍首領，也自己起來舉大事，推翻隋朝，建立我們自己的帝王之業，豈不更好吧？”
司馬德戡聽了，心裏真有些躍躍欲試，但轉而一想，自己的頂頭上司是宇文化及，他是煬帝的禁衛隊長，若不能得到他的支持，起事就萬難成功。
司馬德戡想到這裏，立刻說道：“少監將軍的話，我聽了茅塞頓開，隻是本人能力微薄，若能有令兄右屯衛大將軍出來領頭，何愁大事不成？”趙行樞、薛世良也同聲讚同，請宇文智及去找他的兄長右屯衛大將軍宇文化及出來，做起兵奪權的盟主。
宇文智及答應了，並叮囑他們道：“此事尚未得到家兄的同意，請暫時不要傳於他人。”
宇文智及向他大哥宇文化及一說，這位無賴出身的侍衛隊長頓時心花怒放，對他的二弟宇文智及說：“如今亂世，有兵有權就是王，就可以當皇帝，父親替昏君當了一輩子的奴才，我們兄弟倆也曾差一點被昏君殺掉，司馬德戡既然請我出來當頭兒，怎能不幹？這正是千載難逢的機會啊！”