1938年12月下旬，張仲實和茅盾一家，薩空了的妻子金秉英及兩個女兒，從重慶動身，幾經周折曆時三月餘才抵達迪化。
1939年3月12日，新疆學院院長杜重遠親自率領全體師生到五裏路以外迎接茅盾、張仲實等。盛世才也帶著衛隊驅車到郊外迎接。
第二天黃昏，茅盾夫婦和張仲實等一行坐著督辦公署派來的汽車，直駛督辦公署。
盛世才在門口恭候茅盾等的到來，並把他們迎進書房，參觀自己的藏書。在書房裏，茅盾驚訝地發現盛世才藏書十分豐實，而且還有不少在上海、香港看不到的馬列著作。
省政府各廳廳長都來了，其中有毛澤民、徐夢秋。毛澤民化名周彬，任財政廳代廳長，徐夢秋化名孟一鳴，任教育廳代廳長。這一天，杜重遠特別興奮，臉上的微笑使他顯得容光煥發，和盛世才等談興甚濃。
茅盾與張仲實到迪化的第一周，就先後上了課。茅盾講第一課時，其他係不少教師、學生都來聽，教室裏擠得滿滿的。茅盾和張仲實分別擔任中文係和政經係主任，茅盾主要講授文學、教育學、心理學等課程，張仲實教哲學、經濟學、社會發展史等課程。學生們對新開各門功課興趣非常濃厚。張仲實是經濟學家，在講授社會發展史時，翻譯了恩格斯的著名論著《家庭、私有製和國家的起源》；在講授哲學課程時，翻譯了蘇聯著名哲學家羅森達爾的《辯證認識論》等；他的教學內容裏流灌著馬列主義基本理論和思想觀點。
茅盾和張仲實在新疆的一項重要工作是主持新疆文化協會。在他們去新疆之前，新疆各地已成立了各民族文化促進會，如維吾爾族文化促進會，漢族文化促進會等，但是沒有總的領導機構。1939年4月8日，新疆文化協會在迪化市成立，到會者有各機關及各文化會的負責人約100餘人，盛世才也到會講了話。大會公推茅盾為委員長，張仲實為副委員長。文化協會設藝術部、編輯部及總務部，茅盾兼藝術部部長，張仲實兼編輯部部長。藝術部要審看劇本和演出，當時，幾乎所有要演出的劇目都請他們過目。編輯部與教育廳相配合，結合抗日救亡的教育和新疆多民族的特點，從實際出發，用漢、維、哈、蒙四種文字編印了高、初級國語、美術、自然、政府政策等教科書多種。新疆文化協會還舉辦了文化幹部訓練班，茅盾和張仲實分別擔任正副班長，為新疆各地各民族培養文化工作幹部。除了新疆學院和新疆文化協會的工作外，茅盾還兼任新疆中蘇文化協會副會長，張仲實兼理事。他倆都被聘任為新疆民眾反帝聯合會主辦刊物《反帝戰線》的編委，經常為其寫稿或譯稿。
茅盾在慶祝四一二大會上，做了抗戰形勢與新疆建設的講演，並在《新疆日報》發表《新疆文化發展的展望》一文。茅盾在女子中學講《中國新文學運動》，在新疆學院講《五四運動檢討》，在新疆日報社講《子夜》是怎樣寫成的。他的演講稿也紛紛被刊登出來。茅盾又是演講，又是寫文章，忙得不亦樂乎。不料，這引起了新疆一些人的不快。當徐夢秋把這消息告訴茅盾時，茅盾驚愕得說不出話來。
茅盾和張仲實到迪化不久，就發覺盛世才表麵上偽裝進步，內心裏卻對革命恨之入骨，是個心毒手狠的兩麵派，是個中世紀式的封建皇帝。中國封建史上開國皇帝基本上屬於流氓和豪強，究其原因，就在於流氓隻求成功，不問手段，而豪強既有流氓的特點，且有先天的勢力。因此，他們高度地警惕起來，說話謹慎，不與當地幹部單獨來往，無事不出門。他們與當地黨的負責人鄧發、陳潭秋、毛澤民、徐夢秋等更進一步加強了聯係，尤其是和後兩人經常保持來往。他倆有事去找他們，無事也每周去坐坐，把有關情況談給他們。他們也告訴他倆有關情況，在一起談論國內外大事及具體工作，關係非常融洽。
這一年，毛澤民和朱旦華舉行結婚典禮，茅盾和張仲實到場祝賀。那天去的人很多，十分熱鬧。