香港。就在杜重遠和薩空了去武漢轉赴迪化的前些日子，茅盾在一次集會上遇見杜重遠。他倆在上海見過麵，但沒有交往。茅盾聽人說，杜重遠正在把自己的一個工廠遷往昆明以支援抗戰。
這次見麵，杜重遠主動和茅盾交談起來，而且出乎茅盾意料，談的全是新疆見聞。杜重遠說近年內去了三次新疆，感觸很深。新疆現在的督辦盛世才是個想幹一番事業的人，思想也很進步，他提出的“六大政策”中就有反帝、親蘇、民平等進步的政策，他與延安方麵的關係也不錯。杜重遠說盛世才是東北人，是他的同鄉、同學，所以一見如故，十分熱情。盛知道他是辦實業的，想請他任建設廳長。
“不過我沒有同意。我以為要把新疆建設起來，首先要辦教育，要普遍提高文化水平，要從培養幹部著手，所以我向盛世才建議讓我去辦新疆學院。”言語鏗鏘，誌者心情。“你看我能辦教育麼？”杜重遠哈哈笑著問。他又告訴茅盾，正在物色教員，張仲實已經答應了，問茅盾有沒有合適的人介紹給他。
“教書應從大學教授裏去挑，不過新疆自古是流放之地，我認識的那些教授未必願意去領略那塞外風光！”
“能請到你這樣的名作家去新疆，號召力就大了！可惜你正在編《文藝陣地》，不然盛世才一定會設宴歡迎的。”
兩人分手時，杜重遠送茅盾一本《三渡天山》。《三渡天山》把盛世才統治下的新疆描繪得十分光明，讀了這本書的人都會產生一個美好的印象。
茅盾編的《文藝陣地》博得廣大讀者的讚揚，但是銷路卻不暢通。由於戰時交通堵塞，雜誌印出來送不到讀者手裏。能按期看到《文藝陣地》的，除了香港、廣州外，隻有南洋、昆明以及華南某些中等城市。武漢靠寄航空版翻印，四川、西北等地需隔三、四個月才能看到，或者根本看不到。10月21日廣州失陷，武漢危急，情形就更加困難了。
香港生活費之高，也是茅盾決心離開的一個原因。《文藝陣地》的編輯費是法幣70元，折合港幣40多元。《文藝陣地》在廣州排印時，一月兩次赴廣州的車馬費、旅館費就花100多元，移到上海排版後花費又有增加，因此，茅盾編《文藝陣地》所得付了公寓的房租就剩下不多了。幸而《言林》的編輯費和稿費還豐厚，但要應付香港高水平的開支，仍使茅盾夫人孔德叫苦。他們隻好從積蓄中倒貼，十個月下來，幾乎貼了1000元。顯然，這樣過日子是不能長久的。
這時，杜重遠和薩空了去新疆後又回到香港。薩空了知道茅盾有離開香港的念頭，就來動員一同去新疆。
“廣州、武漢已經淪陷，香港不能長住，遲早要去內地，不如趁這個機會去新疆看看，住慣就住它兩年，住不慣就出來。”薩空了說，“這也是重遠的意思。”
“讓我再考慮考慮！”茅盾回答。
杜重遠寫的《三渡天山》小冊子，的確使茅盾動了去新疆做點事的念頭。因為新疆雖地處西北邊陲，卻背靠蘇聯，是當時唯一的國際軍援通道。蘇聯援華的物資裝備，就通過新疆浩瀚的戈壁運往內地。如果新疆當局果真如杜重遠說的那樣進步，那麼把新疆建設成一個進步的革命基地，無疑有重大的戰略意義，而自己能為此事業稍盡綿薄，也是應有的責任。然而杜重遠三次進新疆看到的究竟有沒有假象呢？這件事必須慎重。
茅盾去找廖承誌。茅盾想，既然盛世才與延安有聯係，中共方麵一定對新疆有個基本看法。然而廖承誌說，他不太清楚新疆的情形：“杜重遠可能說得太好了一點，不過我們有人在那裏工作，其中就有你認識的。”新疆有認識的共產黨人，可見是可以去的，於是茅盾就下了去新疆的最後決心，並告訴了杜重遠。
隔了幾天，杜重遠送來盛世才的一份電報，表示熱烈歡迎茅盾和張仲實赴新疆建設新新疆。
杜重遠的太太懷孕已快足月，他們想盡早趕往迪化，免得孩子生在半路上，因而希望茅盾能和他們同行。可偏巧茅盾的女兒亞男得了一場嚴重的肺大葉炎，剛過危險期，需要將養，不能走動。於是杜重遠夫婦帶了他們的兩個孩子乘飛機先去昆明，從昆明飛抵蘭州，從蘭州乘汽車到了迪化。茅盾一家則等到亞男基本康複之後，才與重遠的內弟侯立達以及杜重遠公司裏的一位職員，一起乘輪船繞道越南北上重慶。
張仲實1938年10月初與生活書店總管理處一起撤到了重慶。在重慶，由於國民黨反動派的嚴密控製和無理刁難，書店到了無法再辦下去的困難境地。這時，杜重遠來到重慶，幾次找張仲實，一心邀張前去，並積極向書店及鄒韜奮建議。書店考慮到新疆距蘇聯近，從蘇聯進口俄文書籍、紙張等方便，想在迪化為書店建立一個編輯出版基地，也有意叫張仲實去。張仲實還在躊躇，覺得新疆地處邊遠少數民族地區，建立編輯出版社的前景不大。張仲實在去還是不去的矛盾心情下，到八路軍駐重慶辦事處找了當時辦事處的負責人，他留蘇時的同學博古征求意見。博古以開朗而堅決的口氣說：“可以去，毛澤民、徐夢秋都在那裏，你有事可找他們！”張仲實知道有共產黨員在新疆，最後下定去的決心。