張宜蛟
摘要：公司法人格否認製度作為公司法人製度的補充，在學術研究與審判實踐中已多有涉及；我國十屆全國人大常委會第十八次會議通過了修訂後的公司法，其中公司法中確立的公司法人格否認製度尤為引人注目，如何正確理解其概念、特征，如何認識確立公司法人格否認製度的必要性，以及如何規範其適用條件及防範濫用等。本文對此作了一些淺顯的探討。
關鍵詞：公司法人格否認製度
眾所周知，公司是現代企業製度的一個重要載體，修訂公司法，對於進一步健全我國的公司法律製度，對於我國建立和完善社會主義市場經濟體製，促進經濟發展，將提供強有力的製度支持。2005年10月27日，十屆全國人大常委會通過的《公司法》，從五個方麵進行了修改，其中，公司法中確立的公司法人格否認製度備受人注目。
一、公司法人格否認製度的概念和特征
公司法人格否認製度，西方又稱“揭穿公司的麵紗”，它是指當公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責任、逃避債務時，為保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關係中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格，責令該股東對公司債權人或公共利益直接承擔連帶責任（包括但不限於公司債務）的一種製度。它主要是針對股東特別是控製股東濫用公司人格導致事實上的不公平和利益關係失衡的情況而創設的一種司法救濟措施。在現實生活中，有的股東濫用權利，采用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。為此，此次修改公司法，增加了公司法人格否認製度。這一製度的引入，為防範濫用公司製度的風險，保障公司債權人的利益，提供了必要的製度保障。
二、確立公司法人格否認製度的現實必要性
公司法人格否認製度對於完善我國的經濟製度，推進我國經濟的發展具有現實必要性。20世紀80年代末，全國興起全民辦公司的風潮，但其時規範公司法人製度的僅有《私營企業暫行條例》一部，而且規定非常的籠統和粗糙，其後成立的有限責任公司大多數都沒有經過嚴格的驗資手續，許多都是空殼公司。這些公司一旦欠款或者經營不善就逃之夭夭；抽逃注冊資金嚴重，許多公司，尤其是個人合夥開辦的公司，借錢來開張，公司一成立，馬上就抽逃注冊資金，公司實際變為一個空殼；我國的企業，很大一部分是國有企業、集體企業，由於國有企業的天然無人格，它既是大家的，也不是大家的，加上國有企業的公司結構不合理，廠長實際處於無人監督的狀態，導致腐敗，導致企業虧損；許多企業不是經過合法的清算手續退出市場，例如在公司資產不知所蹤時，在追究企業責任的同時，未同時要求股東承擔責任；同時，隨著經濟的發展，一人公司、母子公司、關聯公司的出現使得有限責任製度往往成為股東、特別是控股股東牟取法外利益的工具，公司債權人卻得不到公平受償。現實中母公司為逃避責任有目的向子公司轉移財產使因公司侵權而產生的非自願債權人無法得以足額賠償，這無疑又是有限責任製度的另一麵效應。另外，公司機關權力的分配由“股東中心主義”向“董事中心主義”轉化，公司權力集中於少數人手中，因而導致權力的濫用。
從上可以看出：過份強調公司獨立人格和有限責任，忽略了對防止濫用公司法人製度的研究和立法，特別是沒有及時立法建立公司法人格否認製度，致使股東們在公司麵紗的遮掩下，有著濫用公司獨立人格逃避債務、過度轉嫁風險的衝動與拙行，采用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。這對公司債權人極為不公平，使得我國本已十分脆弱的市場信用體係更為差強人意。據統計，我國現在市場的合同履行率不到40%！毫無疑問，嚴守公司的有限責任製度顯得頗為偏執與不合事宜。可以預見某些經營主體會繼續利用法律製度的疏漏，逃避法律和契約義務，如果我們一味強調公司獨立人格和有限責任，勢必有損他人權利和社會公共利益，有悖於立法初衷，因而確立公司法人格否認製度有利於填補法律漏洞，是曆史發展的必然。因此，我國新修訂的公司法第二十條規定：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。