王哲
摘要：“公司治理”這一概念在20世紀90年代初期就被學者引進到中國，當時，它僅僅是一個學術詞彙。從法律角度來看，“公司治理”實際是一種製度性安排，它是在法律保障條件下，處理因兩權分離而產生的委托代理關係的一整套製度安排，在這種製度安排下，確立“獨立董事製度”、“揭開公司的麵紗製度”、“委托代理股票製度”確有必要。
關鍵詞：公司治理獨立董事委托代理股票
“公司治理”這一概念在20世紀90年代初期就被學者引進到中國，當時，它僅僅是一個學術詞彙。1997年亞洲金融危機發生後，公司治理的概念迅速得到傳播。但這個概念真正得到重視是近幾年的事。中國國有企業改革的難度，證券市場上股市的跌宕和上市公司的質量問題，是人們重視這個問題的主要外部和內部因素。另外，美國發展新經濟過程中公司治理的經驗和中國加入世界貿易組織後企業自身要融入國際社會的動力也都促進了中國對公司治理的重視。
一、我國公司治理的主要任務及模式
就目前而言，中國公司治理麵臨的任務首先是改變國有股不合理股權結構。由於當年實行股份製改製的指導思想中強調在股份製改造中要保證國有股占多數，當時在股份製改製實踐中，通常掌握在70%以上。這就是在法律上規定國有股不得轉讓的重要背景。但以後的證券市場的發展的客觀規律表明，在我國股份製改造初期所定的這一不合理的股權，已經並將繼續影響中國股市的健康發展；最後，中國公司治理所麵臨的任務還有要解決通過金融市場向社會圈錢的問題，解決如何能使上市公司在市場上真正獨立，管理人員能獨立於大股東而為廣大的中小股東利益服務。
一個有效的公司治理結構模式，起碼需要具備以下幾個條件：一是能與改革的經濟發展和資本市場發展水平相適應；二是保證公司實現長期的穩定增長與發展；三是能保證公司所有者對公司的經營者進行有效的調控；四是能保證公司經營者具有獨立的生產經營自主權；五是能夠有效地運用激勵和控製機製全麵地調控所有者、經營者和公司職工的行為，並充分發揮各自的積極性。對比國外經驗同時考慮我國的現實情況，我國公司股權結構模式應當是：銀行、業務上有關聯的並相互持股的企業法人、國家持股公司、基金組織、其他企業法人和社會公眾等參與持股，且以銀行和業務上有關聯的企業法人持股為核心。筆者認為，合理的公司股權結構隻是為選擇有效的公司治理結構提供了基礎和可能，而有效的公司治理結構的確立，關鍵在於建立一套與股權結構相適應、責權分明的組織體係。具體地說，一是要合理設置領導機構，二是要合理設置各機構的人員構成，三是要合理劃分各機構的權責。
我國的公司治理結構的組織模式有：1.在組織形式方麵，股東大會、董事會、經理會三個領導機構分設，且監事會和經理會成員不能相互交叉。2.在責權劃分方麵：股東大會的主要任務是選舉董事和完成公司章程規定的其他任務；董事會主要負責對經理會的監督以及人員的任免等；經理會主要負責公司的日常生產經營管理等。
二、中國公司治理需建立完善的幾個製度
在中國的治理過程中，我國公司法以立法的形式建立了許多法律製度，但筆者認為，在目前的社會經濟條件下，為了更好地完成公司治理的基本任務，還必須從法律上建立或者完善以下製度。
（一）中國的獨立董事製度
中國上市公司絕大多數是由國有大中型企業改製轉換而來的。這種背景就決定了其產權結構的特點，也就決定了公司治理結構中的製衡機製和權利形式。認識這些特點，有助於我們正確理解中國獨立董事製度的意義及作用。
我國公司治理的現狀與獨立董事製度相結合形成以下特點：