花剌子模舊都玉龍傑赤，今天的土庫曼斯坦庫尼亞烏爾根奇，橫跨阿姆河，中間有橋梁杉連。亦稱花剌子模城。那裏也是眾算端的寶座所在，人類諸名人的駐地；它的四角供當代的偉人作歇肩之尾，它的領域是容納現代奇珍的府庫，你期望的一切，精神的和物質的，都在其中。
然而在成吉思汗占領了河中地區之後，玉龍傑赤城內已變得一片混亂，“像是繩子被割斷後倒塌下來的帳幕般地暴露在中央”，於是它成為成吉思汗集中力量攻取的目標。
摩訶末之母禿兒罕可敦原居玉龍傑赤，在蒙古軍兵臨撤麻耳幹，摩訶末退往阿姆河以南的時候，她也立即棄城出逃。但在出逃前，她沒有任命城守，城內九萬軍隊沒有主將。
1220年夏，從忽氈突圍而出的名將帖木兒滅裏來到這裏，他整飭軍隊，並率乒出擊蒙古軍，奪回被術赤軍攻占的養吉幹城，殺死蒙古駐守官員。這年年底，花剌子模新算端劄蘭丁在埋葬了父親之後也來到玉龍傑赤，一時全城歡欣鼓舞，以為抗敵有望。
但是玉龍傑赤的軍隊掌握在突厥、康裏將領手裏，他們素與劄蘭丁不和，又懼怕他的勇力，因此密謀殺害他。有人將密謀告訴了劄蘭丁，劄蘭丁勢力單薄，無法在城內立足，於1221年2月離開玉龍傑赤前往呼羅珊，帖木兒滅裏也帶領三百騎士隨他而去。
一直居於城內的劄蘭丁之弟、前儲王斡思刺黑算端和阿裏算端害怕蒙古軍的來進攻，也騎馬追趕劄蘭丁，但在途中與蒙古軍遭遇，全都被殺。這樣，玉龍傑赤再次陷於混亂，眾人推舉禿兒罕可敦的族人忽馬兒為統帥。
成吉思汗把攻取玉龍傑赤的任務交給術赤、察合台、窩闊台三個兒子，他率領“多得像沙漠裏的沙子般的”軍隊向花刺子模舊都進發。蒙古軍的先鋒部隊首先抵達，先由一小隊騎兵在城外驅掠牲畜。
玉龍傑赤城內軍民看見，以為敵方隻有這樣一小股人馬來示威，不過兒戲般地顯示其傲慢而已。遂輕率地蜂擁出城追擊。蒙古軍飛快地騎馬逃跑，逃遠後又停下來回頭張望，待追兵追近再策馬奔逃。
城民也不知這是蒙古軍慣用的誘敵之什，仍然窮追不舍。突然，埋伏好的蒙古騎兵從隱蔽之處殺出，猶如惡狼撲向失去牧童的羊群，揮刀放箭，一直戰到黃昏時分，殺死了一千多名花剌子模人。餘眾潰入城內，一支蒙古軍也隨之擁入，戰至天黑才撤走。
第二天，蒙古先鋒部隊進逼城池，城內一名叫弗裏敦古裏的大將率五百勇士守在城門，打退了蒙古軍的進攻，這天的戰鬥一直進行到天黑以後。
不久術赤兄弟帶領大軍來到玉龍傑亦城下，他們繞城巡視，令軍隊環繞城的四周屯營，同時遣使入城，向城民招降，但是遭到了城民的拒絕。於是蒙古軍加緊做攻城的準備。
因為這一帶沒有石頭，他們便砍伐大桑樹，用桑木代替石頭供投石機之用。按照慣例，他們每天又是許諾，又是威徹地向城民施加壓力，有進雙方也互相射箭。