自古以來，它在各個時代都是各教大學者的彙集地。不花刺的意思即學術中心。視戰爭的宴席為佳肴，把一口吞食刀劍看成是滿飲一鍾美酒，蒙古大軍一支接一支地抵達，猶如大海起伏，繞城紮營。
不在剌的守軍有兩萬人，其指揮都是闊克汗等人，據說他是曾被成古思汗打敗的蒙古人。這些軍隊在如潮水般湧來的蒙古軍麵前，驚恐萬分。自知無法抵抗，便乘夜突圍。他們跑到阿姆河畔，末及渡河就被蒙古軍追及，死亡殆盡。
第二天清晨，完全喪失了戰鬥能力的不花刺人打開他們的城門，關上抵抗和戰鬥之門，由教長和學者組成的代表來到成吉思汗麵前，表示投降並請他人城。
成吉思汗騎馬巡視了城堡，隨後來到大清真寺。他問：“這裏是算端的宮院嗎?”有人回答：“這是主帥廟宇!”
他下馬登上講壇，下令道，“原野上沒有草了，將我的馬喂飽吧!”不花剁人搬來穀物，蒙古人把裝著經書的箱子抬到院子裏，將經冊扔到地上，拿箱子當喂馬槽。
然後蒙古人傳杯遞盞，開始痛飲，還把城裏的歌姬強行拉來，逼迫它們唱歌跳舞，蒙古人則用蒙古語唱自己的歌曲，那些伊斯蘭教士、學者在一旁替蒙古人看管馬匹。
過了一二個時辰之後，成吉思汗動身離去，這時一位宗教首領望著在人們的足下和馬蹄下被踩成爛泥的經冊，實在忍受不了這樣的侮辱，便向身邊的一位學者發問：“眼前的事，我是在夢中看見，還是在清醒時看見？”那位學者無可奈何地回答：“別出聲，這正是真主吹動的萬能之風，而我們無權發言。”
成吉思汗來到城外，登上公共祈禱的廣場上的講話，向奉命而來的全體居民講話。他曆數了算端摩阿末的背信棄義和抗拒行為之後，說：“大家該知道，你們犯下了大罪，你們的大臣都是罪魁。在我麵前顫抖吧。如果你們問我，我說這活有何證明。那我說，我是代表上帝來懲罰你們的，我是上帝之鞭。如果你們沒有犯下大罪，上帝就不會讓我來懲罪們!”
接著他又問道：“誰是你們所信賴的和特別可靠的人?”根據大家的提名，他指定了一名蒙古人和一名突蹶人擔任鎮守官，讓他們負責保護居民不受士兵的侵害。
講話結束後，成吉思汗召來本城的富翁，對他們說：“不必說出你們在地麵上的財物，把埋在地裏的東西告訴找。”於是富翁的管家們帶著蒙古人去搜索財物，隻要他們交出他們交出財寶就可以免受酷刑。此後每天早上，就有—批富翁被帶到成吉思汗這裏來，逼令他們交出財寶。
不花剌的內堡之中．仍有一批軍士及其家屬拒守，他們不斷地在夜間襲擊蒙占人，成吉思汗下令焚毀整個市區，幾天之內除了用磚石砌成的清真寺和幾座宮殿之外，所有用木頭建造的房舍部被燒光。
接著驅逐不花剌人攻打內堡。戰鬥極為激烈，堡外射石機矗立，弓弦滿引，箭石齊飛，堡內弩炮和火油簡頓發，堡甲的牆溝都被死屍填平。最後守軍終於不支，內堡被攻破了。成吉思汗下令處死了比鞭稍高的全部男子，將婦女和兒童掠為奴婢。
戰鬥結束後，成吉思汗命將不花剁的城牆和外壘蕩為平川，把全體居民趕到郊外的原野上，再次縱兵入城劫掠，然後征發不花剌的青壯年入軍充當“哈沙兒”隊，往攻撒麻耳幹。
一個劫後餘生的不花剌人逃往他處，當有人向他打聽不花剌的命運時，他用波斯語特有的簡潔方式回答說：“他們到來，他們破壞，他門焚燒，他們殺戮，他們搶劫，然後他門離去。”
後來成吉思汗任命鎮守官來治理不花剌，若幹年後，流散的人們漸漸返回，城內又增添了宏偉的建築，不花剌恢複了往日的繁榮。