魚肉百姓，強征民夫，弄的天怒人怨，備曾聞將軍數次諫言改之，不得角賞，今張角已亡，將軍是要步其後塵，繼續魚肉百姓乎”。管亥慚愧，無地自容，三拜請降，劉備大喜，令其續領舊部，管亥稟青州即墨還有數萬青州黃巾軍，願去勸降。劉備準許，令其率舊部前去，勸降後即投平原。管亥領命去了，眾人皆有所疑，唯劉備與田，詛二人笑而不答，劉備見已無他事，遂向孔融拜別來救徐州。
軍至徐州城外十裏，探馬來報，曹軍攻打甚急，劉備急率軍奔赴戰場，與陶謙內外夾擊，大敗曹軍曹洪部五萬，進城會合陶謙，陶謙接住，領於府上謂曰：“多謝玄德來援，謙不知何以為報”，劉備謙言安撫，是夜，陶謙設宴，席間，陶謙歎曰：“曹操率軍五十萬來伐，今雖暫退，然他日必強撲矣”，玄德謂曰：“陶州牧切勿心急，備與曹有舊，待備書信與之，相信能勸曹操退軍”，陶謙大喜，即備文房四寶，玄德揮筆疾書，令人送往曹營。
卻說曹操聞曹洪軍敗，劉備引軍來救徐州，大怒罵曰：“大耳賊，想虎牢關時吾多次恩於汝，不想竟敢反吾”。須臾，軍士來報，劉備信至，操拆信覽之，暴怒碎信喝曰：“大耳賊，吾與汝誓不兩立”。正此時，突聞軍報，呂布依陳宮之計，從上黨順水而下，過洛陽兵伐穎川，夏候敦將軍兵敗，呂布軍指許昌。曹操大驚，郭嘉諫曰：“主公，何不就此賣劉備人情，回信退軍，征討呂布”，曹操然其信，揮筆疾書，喚人送去徐州城，星夜領軍返回許昌。
劉備得信大喜，飛報陶謙，陶謙聞訊，突昏倒在地，眾喚不醒，才知病入膏荒，劉備聞陶謙病重，急率自家眾將來訪，馬行陶謙府前，門衛來報：“州牧大人已醒，喚將軍速去”。劉備下馬飛奔至陶謙榻前，謙曰：“玄德，吾已不久於人世，今徐州無人可替，吾欲將徐州托汝。不知可否”，劉備泣曰：“大人何出此言，大人二子正值英年，任一人強備百倍有餘，何不立之”。陶謙輕晃蒼頭曰：“吾之親子，吾自知其量，怕不是大事之人，吾意為二子承繼家財，還鄉享福，此是二子福份”。劉備又曰：“公屬下陳登，靡竺，孫乾任一人可撐大事”，陶謙輕歎：“此些人等雖有才，然不是為主之料，如為人主，必生內鬥，定遭橫禍，謙思來思去，唯玄德之才，可勝任矣”。劉備不應，善言撫之，自引眾人回府。
回得自府，田豐諫曰：“主公，何不從其意領了徐州，須知平原小縣，伴袁紹猛虎身旁，遲有一日，必遭吞並，如領了徐州，勢力大增，亦為一方諸候，何樂而不為之”。眾人聞言皆勸。
劉備歎曰：“公等是要備做千古小人也”。眾人見備意已決，遂不言語。
次日，陶謙又召劉備來見，好言勸之，備仍不肯。陶謙哭倒在床，備陪哭撫尉。是夜，劉備正欲安歇，突聞報陶謙彌留之時，劉備大急，赤足奔進州牧府陶謙榻前，謙顫曰：“玄德心腸為何如此之硬，謙不管應否，已上書朝庭，奉汝為徐州牧，隻是謙望能親聞玄德應肯，謙死亦瞑目也”。劉備清淚直流，點頭答應，陶謙含笑而逝。備大哭於榻前至天光，淚盡血出，謙之文臣武將無不感動，唯曹豹心思欲反。
過得數日，陶謙剛葬，曹豹謀反，靡竺設計刺殺於街市，徐州亂平，劉備接得朝庭詔令，令其為徐州牧，劉備領了徐州，而此時管亥亦率黃巾七萬進了平原，劉備令其舍了平原，率軍來徐，自此，劉備勢力大增，於群雄中嶄露頭角。此曹操不能料想，欲得徐州，卻成就劉備大功。
是年，曹操率軍五十萬，打敗呂布，揮軍兵伐上黨，呂布不敵，率殘軍投徐州而來。而晉陽張燕，知曹操野心，俯首稱臣，劉虞不恥曹操所為，領家小投了襄平公孫度。
卻說劉備於徐州苦心經營，為數半年，徐州農商大振，這日，劉備與眾文臣正苦思改良農商政策，軍士來報，呂布來投，劉備欲迎，詛授阻之，謂備曰：“主公不知丁原，董卓否，呂布生性善變，如讓其來投，怕久必生變也”。劉備笑曰：“吾真心待他，況虎牢一戰，他有恩於吾兄弟，今遭大難，焉能不救”。話落笑然出迎城外，呂布見劉備出迎，感其大恩，下馬拜曰：“布敗軍之將，豈能勞大駕親迎，玄德公真明主也”。玄德扶起謂曰：“奉先勿慮，玄德不才，欲讓徐州與奉先，奉先納否”。呂布大驚，轉眼望向身後陳宮，陳宮搖首，布拜曰：“承蒙玄德公賞識，布隻求一飽食之地足矣，豈能鳩占雀巢，玄德公欲折殺布乎”。玄德笑言，執布之手進城上堂，酒宴款待。席間，田豐，詛授於門外暗施眼色，劉備更衣為由，出門來尋二人，豐曰：“主公欲將呂布置於何處”。玄德搖首，詛授曰：“呂布善變之人，留置身邊久必生變，依我二人之計，可讓其暫管下坯，如此稍有變動，主公揮軍擊之，此為全策，望主公明鑒”。劉備然其稱善，領二人上堂續宴，酒過三巡，劉備謂呂布曰：“賢弟前來，備無甚好與，今下坯缺將，備欲讓弟為之，可否”。呂布拜謝，散宴，呂布引軍投下坯而去，而田，詛二人，亦設計欲圖，不為劉備所知。
卻說袁術得孫策玉璽後，歡喜不已，謀臣楊弘曰：“主公洪福，得此至寶，乃上天所定，看來主公乃天子下凡，民心所向，何不早登大寶，以正民心”。術大喜，即命人建造皇宮。
漢建安五年，袁術於壽春稱帝，號大涼，諸候群起討伐，孫策起八萬大軍，奪了廬江，曹操起軍二十萬，奪了汝南，劉表起軍十三萬，取了江夏，劉備著張遼，高覽，田豫，管亥，廖化，田豐，崔琰等人守城，起軍十五萬，來伐袁術都城壽春，臨行，詛授與田豐密談，定計降服呂布。
卻說袁術稱帝後，見各路諸候來攻，先後失了廬江，汝南，江夏，隻剩壽春孤城，又聞劉備來伐，惶惶不可終日，謀臣閻象諫曰：“觀曹操，孫策，劉表，皆無進攻壽春之心，乃懼誰得壽春，群起而攻之，今劉備來伐，可遣人攜萬金去聯下坯呂布，如呂布叛劉起軍攻徐州，壽春得保也”。
：“袁胤又諫，隻是金錢尚不能動其心，陛下可將公主殿下下嫁呂布，與之姻親，那呂布取得徐州之後，因有姻親，必助陛下共退三方大敵，如此吾大涼方不致敗也”。
袁術聞二人之計，點頭稱善，令楊弘為使，去紇呂布，呂布聞袁術使至，欲殺，陳宮止住曰：“主公且耐心聞其言語再殺不遲”。布依其言，喚楊弘進見，楊弘俯首躬身拜於地下，布問曰：“袁術賊子命汝來何為”。弘曰：“陛下命吾來獻徐州也，另派微臣帶來黃金萬兩，及陛下唯一掌寶，寧安公主殿下前來與將軍聯姻，望將軍笑納”。呂布鄒眉，喝退楊弘，謂陳宮曰：“公台之意如何”，陳宮曰：“今劉備大軍伐壽春而去，徐州空虛，正是取徐州良機，主公可取而代之，至於與袁術聯姻之事，此事可推，虛知袁術已遭眾怒，如與之聯姻，必遭諸候討伐，其如重石，豈能搬起毀巳之足”。布歎曰：“奈何玄德待吾不薄，如取了徐州，無顏見也”。正此時，聞城外徐州陳登來訪，呂布召見，謂陳登來此何事，登曰：“特來獻上徐州”，呂布不解，問之為何，登曰：“劉備無德，強取徐州，屠殺老將曹豹，置徐州舊臣低下，登深恨之，今劉備大軍討伐袁術而去，吾父是以聯同徐州舊臣，欲獻與公，望公為吾等報仇雪恨”。呂布聞言望向陳宮，陳宮搖首，布喝曰：“吾與玄德兄弟相交，玄德有恩與吾，豈能反叛，汝不思好生侍主，竟起反心，待我為玄德兄清理門戶矣”，語落撥劍，陳登傲首曰：“吾等以為公乃仁德之人，不想與劉備賊子一丘之貉，速速殺吾，吾無顏麵見徐州父老，生之無意”。呂布不禁遲疑，又望陳宮，宮曰：“主公暫且息怒，宮觀元龍非無義之輩，其言也善，主公何不從言善之，他日取了徐州，將下坯易與劉備，豈不皆大歡喜”，呂布假作為難，陳宮又勸，方才向陳登致謙。是夜，著陳登引路，高順，候成為先鋒，陳宮領宋憲，曹性等人鎮守下坯，率軍六萬，來取徐州。軍至徐州城下，呂布大呼開門，呂布到訪，須臾，城門大開，張遼引軍殺出，直衝呂布陣營，四周梆子亂，殺聲震天，田豫於左，廖化於右，高覽於後，四軍合圍，布軍大亂，