曹操在襄陽視察了軍情之後，了解了當地的情況，準備先回鄴城。商議之後再做定奪。此時，得到消息說孫劉發大軍生了戰爭。
孫權與劉備由初期結盟到撕破臉皮互相仇敵的原因，是為了爭奪荊州這塊土地。
劉備答應孫權攻下益州就還荊州，但益州收入他囊中後，卻對荊州隻字不提。後來，維持荊州和平的魯肅死了，關羽就在江陵一帶集結重軍，作出迎戰東吳軍的姿態。
孫權先想通過外交途徑去解決荊州問題，就派遣在吳做官的諸葛亮的哥哥諸葛謹前往晉見劉備，要求歸還荊州之地。
想不到劉備卻推辭表示：“目前我正全力想爭取涼州，等涼州到手後，再將荊州全部歸還給你們吧！”
諸葛謹隻好據實向孫權報告，孫權聽了大怒道：“此乃劉備不還荊州之厚顏無恥的借口而已，他拖延歸還時間，虛假應我一番。他還培植關羽勢力，吾非剪去其羽不可！”
於是，下令重新設置長沙、零陵、桂陽三郡的行政官位，準備接收事宜。但關羽下令軍力戒備，禁止東吳的官員入城，並派軍隊驅逐之。三郡行政官員狼狽逃了回去，孫權見狀大怒，下令呂蒙率兩萬軍隊，要以武力奪回荊州之郡。劉備不甘示弱，親自由蜀中到公安，指揮關羽以武力威助。孫劉大戰一觸即發。
就此局勢，曹操召張、徐、李等將領分析了一下。
張遼道：“孫權無力與大王、劉備兩邊作戰，因之與你修好，以便放手對付劉備；劉備自以蜀中道險關堅，不懼大王之軍，就不把孫權放於眼中。愚下認為，大王表麵是助孫權，實則按兵不動，靜觀其勢。”
曹操道：“文遠之意即為‘鷸蚌之爭，漁翁得利’。但戰場局勢變化莫測，忽友忽敵乃是這時期的主要特點。請君隨機應變，不可大意。”
曹操把襄陽、樊城、合肥的部隊重新部置了一下，又調於禁的軍隊南下，加強南邊的防務。
建安二十三年春正月，關羽率軍襲擊襄陽城，曹軍猝然間守城不住，退縮樊城，曹操正欲往前線督軍，哪知後院又禍起蕭牆，發生了一次較大的軍事政變，他匆匆趕回城去平定，把南線作戰的指揮權交給曹仁。
這次軍事政變稱為“吉本事件”。
吉本是獻帝的禦醫，原來頗為支持曹操，但他經常到許都漢獻帝的宮室裏為皇帝看病，皇帝拉攏他，希望他除去曹操。
吉本暗接聖旨，與他的兩個兒子吉邈、吉穆在許都串連，少府（財務官）耿記、司直（丞相府行政官）韋晃參與其中。後他又與好友韋晃聯係上，韋晃憂鬱地說：“你我雖恨曹操擅權，但他握有重兵，起事不慎，如同伏完、董承一樣下場啊！”
耿紀說：“彼等失勢，乃其行不周密，手無一卒而致。我們如要成功，須得組織一支兵馬，繳械王必的禦林軍，占據曹府。”
韋晃信心不足地說：“招募士兵，談何容易。”
耿紀說：“汝之好友金禕，乃金日石單之後，忠於朝廷。他為洛陽令，手下有部分軍馬可用。”
韋晃恍然大悟，大喜道：“金禕素有打曹之心，且他與曹操心腹王必是多年老友，他參與進來，王必勢必不會懷疑。”
於是，韋晃、耿紀、金禕、吉氏父子組成一個倒曹團體。金禕為迷惑禦林軍頭目王必，常去拜訪他，王必的探子因這個關係，不敢去刺探金家之事，韋晃、耿紀、吉氏父子因而才可以放心在金禕家實施密謀計劃。
王必是曹操的心腹老將，忠貞可信。荀彧、荀攸去世後，他便以丞相府最高長官的身份兼任首都許都的禦林軍頭目，其實就是曹操安排他監視皇帝和文武百官。
正月初，金禕與韋晃等人密集商議起事計劃。幾人計劃一定，就對天發誓，歃血為盟，然後積極厲兵秣馬，臨期行事。
起事當晚，金禕先去王必府中拜望，趁機留下刺客。吉氏兄弟以打獵為由，出了城外，與金禕的士兵會合，隻等城中火起，便衝進去。王必與金禕飲酒至二更，金禕才告辭。這時王必已有微醉，腳下飄然。暗匿的一個刺客衝出，一刀斫去。王必武藝高強，閃身躲開，護衛的兵丁急忙持械抵擋。另外一個刺客卻放起火來，埋伏在外的耿紀、韋晃率三百士兵衝進王府，一場混戰立即展開。
王必持劍拚死抵住四個士兵的進攻，殺了兩人，他自己也中了幾刀，鮮血汩汩地從手臂、臀部流出，他的肩頭也被耿紀一箭射中。生命危在旦夕，此時，一個衛兵牽來一匹馬，掩護他逃跑。王必忍住劇痛，騰馬逃向金禕家去。背後追兵趕來，王必著忙，棄馬步行。至金禕門前，大叩其門。原來金禕從王府辭出後並未回家，率人在城裏放火，招吉氏兄弟進城。他家中聞王必叩門之聲，隻道金禕歸來。仆人隔門問到：“主人，王必那廝你們已殺了麼？”王必大驚，方悟金禕與耿紀等同謀造反，不敢進去，隻好返身奮力殺向追兵，他這時雖已是血人，但求生欲望令他勇猛異常，當場斬殺了四五名追兵，威懾住了敵人。王必又向一騎兵撲去，砍下了那兵一支手臂。兵丁大嚎一聲，應聲墜馬，王必奪過馬匹，疾馳而去。
城外的吉氏兄弟見裏麵起火，知道事已半成，率兵呐喊衝進來，觀賞元宵花燈的百姓被馬蹄踏死不計其數，城中隻聞“殺盡曹賊，匡扶漢室”的口號聲。
王必單騎夜奔許都城外的典農中郎將嚴匡的軍隊中，當即點兵五千，不管傷勢嚴重，隻略為包紮一下，就又衝回許都城。許都城雖被金禕等控製，但曹操的一些部將，仍把獻帝居住的宮門死死守住，不讓皇帝與金禕等彙合。
王必殺回許都城時，吉本、金禕、韋晃、耿紀等人驚慌莫名。他們以為王必早就戰死，沒想到他還活著。王必指揮大軍狂殺叛軍，金禕、吉氏兄弟、耿紀等人紛紛戰死，叛軍群龍無首，投降的投降，逃遁的逃遁。
王必把許都的變故飛報曹操後，盡將金、耿、韋等五家宗族老小全部拘拿，許都的在朝大小百官，悉數拿下，押解鄴城，聽候發落。
過了十天，曹操回到鄴城。王必箭傷複發，不治而死。曹操親自到王府，主持喪事，他安慰了王家後人，並親自手書“國之良臣”四個大字的門匾，懸於王府的門首，以示表彰王必的功勞。曹操把王必厚葬後，就著手清理這次叛變事件的漏網之魚。他把叛變的金、耿、韋、吉等人的家族全部斬首於市中菜市口。
過了四天，曹操於教場立紅旗於左，白旗於右，對王必拘捕的朝中百官下令道：
“耿紀、金禕、韋晃等造反，放火焚許都，汝等亦有救火者，亦有閉門不出者。如曾救了火的人，請立於紅色旗幟那邊；如沒有參與救火的人，立於白色旗幟之下。”
朝中眾官多數未參加叛變的人認為自己問心無愧，就站在紅色旗幟之下，那些叛變的官員也都鑽入這個隊伍之中，自忖救火的必不會獲罪；很少一部分人立於白旗之下。
曹操對立於白色旗幟下的人說：“汝等雖未出來救火，實則是不參加叛變，可嘉可賀。”就令人厚厚賞賜，釋放他們。
對立於紅色旗幟之下的人，曹操以嚴厲的口吻說道：“汝等之中，確有一片忠心出來救火的人，但是，大批漏網之魚卻潛伏於汝等之中。以為救火即救國，其實非救火也，乃實想助叛賊成事。”說後他把華歆叫來，令他對這些人嚴加審察，叛亂者絕不放過，真正救火者令其回家。
華韻詳加追查，逮了不少漏網之魚。他把這些人牽出漳河邊斬之，死者三百餘名。平定這次大亂之後，曹操令曹休接督禦林軍馬，鍾繇為相國。遂定侯爵六等十八級，關西侯爵十七級，皆金印紫綬；又置關內侯十六級，銀印龜紐墨綬；五大夫十五級，銅印環組綬。定爵封官，朝廷換成清一色的曹氏人物。
卻說曹操於建安二十三年正月平了吉平等叛變事件後，漢中的夏侯淵親筆寫了一份漢中地區的戰報送給曹操，曹操看見信中寫道：“……劉備經一年之準備，完成進軍漢中布署，彼於二月自成都傾巢而去，軍馬頗眾，率參謀法正、武將黃忠、張飛、馬超、吳蘭、趙雲等五支部隊，號稱有四十萬大軍。據諜報其軍隊前鋒乃老將黃忠，左軍張飛，右軍馬超，中軍吳蘭，殿後為常山名將趙雲。劉備此次動兵，為其曆來用兵最多的一次，頗有勢在必得之決心……漢中我軍雖經長期防禦準備，但兵力不足，切望派大軍來增援，挫敵之鋒，迎頭痛擊之。我等現以逸待守，將死守之……”
曹操閱完，怒從膽生，立即點將集結部隊，都護將軍曹洪，率曹休指揮的曹操最精銳“虎豹隊”尅日從鄴城出發。曹操本人將隨後一撥隊伍親去漢中指揮。
曹洪出發之際，曹操召曹休來授計，他對曹休說：“曹洪猛勇忠誠，戰功赫赫，他曾數次救孤出危險之地。因此他倨傲不凡，多次不聽調度配合友軍出戰，此次征戰非同凡可，如他一味衝鋒，勢必影響整體實力，孤對他不大放心，望你臨敵前冷靜，助他成功。”
曹休領命而去。
三月，劉備遣張飛、馬超、吳蘭向北攻打武都郡，駐屯在下辨，有意截斷曹軍漢中與關中地區的聯係。他自己率領黃忠軍先行，趙雲軍則暫留益州待命。
曹洪、曹休聽武都已失，拚命催虎豹部隊向武都進發。虎豹部隊全是騎兵，兵士往往使用三種武器，一種是戈、矛、戟等長兵器；一種是近身作戰用的劍、刀；第三種是對付敵方衝擊時射出的弓箭。這支部隊是曹操精心地經過多年的訓練而成，其特點是速度快，殺傷力強，最擅長野戰。虎豹騎在當時軍隊中可算是王牌軍，因而它是曹操的嫡係部隊，全是曹氏子弟指揮，外人不能染指。曹操雖然特別鍾愛這支部隊，但並不是長期把它當作貴族部隊閑置不用，相反，每一次規模較大的戰鬥，這支隊伍總是衝鋒在前，斷路在後，因而戰鬥實力很強，在戰役中往往起到鼓舞軍心的作用。
日夜兼程，風餐露宿，虎豹騎在幾天之內到達了武都。曹休、曹洪先去偵察蜀軍的布署情況。他們發現蜀軍在固山有張飛、馬超的軍隊，吳蘭駐在下辨。曹洪想先打吳蘭，但害怕張飛、馬超趁機切斷自己的退路，然後與吳蘭兩麵夾擊自己，決定不下，他召集眾將研究對策。許多將領都表示不能貿然進攻。
曹休力排眾議道：“張飛、馬超若是真有意切斷我軍後路，理應秘密行動，如今仍按兵不動，正暗示他們耳目不明，實力不強。我軍應發揮自己閃電戰特長，突然於他們還未集結前衝擊。我知道某些將軍懼怕張飛、馬超，認為其勇冠三軍，無人能敵。有些還悲觀地稱張將軍還是張飛的敗將，我等豈是對手？我曹休不信這些，兵法雲‘兩軍相逢，勇者勝’，隻要我們一鼓作氣，先衝擊蜀軍最弱的吳蘭軍隊，其必潰敗，到時，張飛、馬超縱有英名，也回天無術。他們一旦失去吳蘭軍這隻犄角，固山我諒他也守不住！”
曹休鬥誌昂揚，言談有理，猛曹洪信心陡漲，揮劍斬去桌案一角，大聲說：
“曹洪今日率先衝擊，誓為國捐軀，言休戰者如同此桌！”
是夜，曹洪令士兵們全持長矛，不帶任何短兵器，輕裝上馬，曹休率部分兵監視張飛、馬超的軍隊。
深夜，吳蘭部除少數士兵提著燈籠在營盤裏巡邏外，皆沉入酣夢之中。吳蘭本人也毫無戒心地休息了。曹洪的輕騎兵悄悄來到離蜀寨三四百米的平壩上，重新集結，分成十支分隊，依次排列。曹軍個個精神飽滿，緊張地等著主帥發出攻擊號令。隻見曹洪一馬當先，長戟向前一揮，第一支衝擊部隊如颶風刮向蜀寨，緊接著一支又一支跟著衝去，刹那間，呐喊聲、馬蹄聲撞破了深夜的寂靜。等吳蘭的士兵剛從夢中醒來，曹洪軍的馬蹄、戈、矛，已踏上他們，刺向他們，曹兵乘勢放火燒寨，蜀兵的糧草燃燒起來，火焰衝起，映紅了大半邊天空。火光中，衣冠不整，鎧甲未掛，兵器沒拿的蜀兵或抱頭鼠竄，或跪下投降，曹軍的戰馬在火光中縱橫馳騁，宛如天兵天將，吳蘭在幾十個親兵的護衛下，丟下大量糧草與士兵，落荒而逃，遁入了黑沉沉的夜色之中。
此仗，曹軍隻用一個時辰就結束了戰鬥，大獲全勝。
吳蘭夜中突圍，本想投奔張飛營中求救，哪知匆忙間迷了路，逃入山區的氐族部落中，這些氐族部落忠於曹操，就把他殺了。
張飛、馬超第二天才接到吳蘭全軍覆沒的消息，失去吳蘭，他們就失去了互相牽製、打擊曹軍的優勢，隻好閉寨不出。
三月底，曹軍大量的有生主力部隊源源不斷開到這裏，張飛、馬超無法承受曹洪、曹休優勢兵力的壓迫，往南退去。
劉備見張飛、馬超等丟了武都郡，又折了大將吳蘭，勃然大怒。四月初，他親率主力軍紮營在陽平關附近，要與曹操舉行一次大規模的決戰。麵對空前龐大的劉軍壓境，夏侯淵，張郃等出關紮營疊堡對抗。
劉備派猛將陳式搶攻馬鳴閣道，想以居高臨下掌握優勢。陳式力大無窮，在蜀中有“力士”之稱。此人使一柄四十斤重的厚背砍刀，刀法精湛。陳式率軍攀藤爬壁，悄悄向馬鳴摸去。曹軍有一小股部隊駐守在這裏，以為天險，無人敢犯。哪料到他們正優哉遊哉之時，攀藤而上的陳式揮刀衝向了他們。曹軍毫無防備，猥集一團，陳式一刀竟斬了兩名士兵的腦袋，其餘士兵嚇破苦膽，紛紛扔刀投槍，跪地求饒，陳式占據了馬鳴閣道。
陳式偷襲成功，正洋洋得意，哪料戰場上奇峰突起，一支曹軍部隊也來到了馬鳴閣道。率軍之人正是曹營中赫赫有名的徐晃，徐晃部一直是曹操備用的機動部隊。哪裏危急，哪裏就會有徐晃的軍隊。曹操聞漢中情勢吃緊，就調徐晃部隊從馬鳴閣道去漢中支援夏侯淵。徐晃與陳式陡然間打起了遭遇戰。
陳式人少，徐晃人眾，雙方短兵相接，鬥做一團，陳式最終抵敵不住，眼看帶的士兵均成刀下鬼，就虛晃一招，縱身跳下懸崖，抓住一根青藤，猿臂一舒，如蕩秋千一般。徐晃搭弓射去，陳式已蕩向一個山溝中去了……
陳式敗逃回去，詳細陳述戰情，劉備不好責備他，好言相慰，以令其安心。但劉備卻失去地利上的優勢地位。
徐晃與張郃會師後，張郃讓他守住他占據的關口，他率部乘機進屯廣石，與劉備之主力營寨相隔一箭之地。
張郃自瓦口隘敗在張飛之手，一直尋機要報一箭之仇，因而作戰積極而且亡命。
劉備每日率部與張郃混戰，雖然士眾，卻也勝他不過。
張郃與劉備對抗之中，采取掘挖地道設陷阱之計，使劉備蒙受了巨大損失。由於張郃的營寨與劉備營寨相隔隻有一裏之遙，雙方隻要一個衝刺就可以衝入對方營中，但雙方均以弓箭手埋伏營中，如衝進去便會受很大的損失。張郃久戰之後，突然心生一計，令兵士夜晚從營帳內向外挖地道，挖了半裏遠，爾後向地麵上挖，形成一個個很深的大陷阱，但並不捅破地皮，作上識別標誌，又令兩支弓弩部隊埋伏在陷阱旁邊。一夜之間，張郃布置了幾十個這樣的陷阱，而劉備根本不知其事，蒙在鼓中。
第二日，張郃率部從陷阱之間的安全地帶度過，耀武揚威向劉備挑戰。劉備一連幾日不能取勝，派陳式及另一員大將與張郃單鬥，並親自督戰。張郃力拚二將，毫無懼色，一柄長槍使得生龍活虎，劉備再派馬超迎戰，馬超藝高膽大，三國皆聞，三人滴溜溜圍住張郃，張郃力不能支，拍馬而回，曹軍仿佛大敗，但又有規律地分成幾支有條不紊地退回寨中。劉備見張郃已敗，心想：今日不乘勝追擊，破不了寨，不知還要拖至何日，忍耐不住，下令衝擊張郃。
蜀兵爭先恐後衝向曹營，還未到一半地點，馬匹，步兵踏入僅薄薄一層泥土遮掩的陷阱中。幾十個大陷坑中竟裝滿了戰馬與人，埋伏的曹軍弓箭手，立即朝裏麵的蜀兵射去了如蝗雨般的箭雨。張郃見計得手，折馬回來，衝向不知如何應付的劉備的近衛隊，劉備無力抵擋，火速退回營中。張郃追到蜀營旁，一陣箭雨把他射了回去。
此仗張郃俘獲了大量的蜀兵。劉備清點部隊時，才知損兵五千，失去陳式等兩員大將。
劉備無計可施，派使者進成都請諸葛亮和預備軍趙雲來支援。