眾謀士自然稱善。接著又分工去做曹操說的事情。
九月，曹操用重金收買了陪伴張魯躲進大巴山中的七個軍隊將官，這些將軍歸順了曹操。張魯本人一直支撐到十一月，在曹操幾封辭懇意切的書信催促下，才帶猛將龐直、程銀、候選等才到鎮守南鄭的曹操大本營投誠。
曹操率文武百官出營迎接張魯。張魯見忙趨前幾步，跪於地，雙手拱道：“丞相，張魯請罪來了！”
曹操緊上幾步，扶起張魯，柔聲道：“快快請起，折殺老夫了。”
張魯被曹操攜起，轉回大本營。庖官早已殺豬宰牛，整治老酒，款待從山區饑寒交迫困境中來歸順的張魯及部下。
曹操在席上勸張魯飲酒，不談戰事，隻言政治，話語大而無當，空之又玄。
第二日，曹操封張魯為鎮南將軍，閬中侯、邑萬戶，張魯的五個兒子也皆封列侯。張魯的謀士閻圃雖然阻止張魯歸降，但曹操認為他能緊守立場，為主帥作最好的打算，與主帥同甘共苦，盡於職守，因此也封他為列侯。
曹操這種“秋後不算賬”的開明政治態度，使曾幫助張魯的漢中各郡縣的首領而安心不少，這些人安下心來，漢中的老百姓才能迅速恢複生產。
十二月初，曹操把漢中的一切事宜安排好，留下張魯率五千餘精兵守南鄭外，班師回朝了。曹操征討張魯，未攻下陽平關之前，或乘坐騎趕於軍前，帶頭披荊斬棘，或親自卷褲腳涉澗水而拒絕部將的扶持。但是平定漢中以後，回歸途中卻感到身心太疲憊，非躺在車與軟席中不能行軍。為此，他曾在車中悄悄歎息：“老啦！不中用啦！”
曹操班師後回到鄴城，漢獻帝主動從許都到鄴城來嘉慰曹操。漢獻帝這一舉動，在北方的政治派別中拋起了軒然大波。老式士大夫或忠於朝廷的知識分子認為這有傷獻帝的權威，對曹操的責罵暗地裏相當盛行，但在曹營，忠於曹操的少壯派軍人，文士卻認為獻帝名存實亡，曹操該趁早稱帝。但是，有一點是大家共識的，漢獻帝僅是一個幌子在曹操手裏搖來搖去發號施令。
在建安二十年十二月初，曹操準備班師回鄴城時，劉曄和司馬懿向曹操建議，趁機攻入益州。
司馬懿說：“劉備以陰謀奪取劉璋基業，不少蜀中大族人家頗不服氣，而且目前劉備的防線遠及江陵，軍力分散，是攻打他最好的機會。如今大軍已克漢中，益州必為之震動，大軍壓境下，他勢必瓦解。自古聖人能夠成功在於不悖時機，請主公立刻采取行動！”
曹操笑道：“仲達，你的話當然很有道理。我從青年時代就有統一全國的雄願，但至今仍隻占據北方半壁河山。人生之痛苦，皆來於不知足，何必得隴望蜀呢？”
劉曄雖聽曹操有這種表示，但他仍勸曹操道：“主公，劉備乃人中俊傑，其行軍打仗不諳軍法，但他的政治野心不可小覷，從敗局中翻身，堅韌不拔，於艱辛中取得了蜀中……”
曹操隻顧笑而無語，劉、司馬見說他不動，就準備告退。這時，曹操叫住劉曄：“你既然來勸我急於攻劉，但必先收集他方的軍情，來日再做決定吧！”
劉曄二人有些悵然，在回各自的行營路途中琢磨著曹操的真正意圖。
第二日，那蜀人果然逃遁，司馬懿對曹操的料事如神佩服得心服口服。
曹操不輕信別人提供的假情報，對軍事行動審慎而不冒進，顯現了他在軍事上超人的智慧。所以回師時，他隻派了重兵鎮守漢中而已，但這也表現了曹操青年時代積極進取的熱情在這時已經被“水盈而溢”的思想取代了，他的霸主之光少了耀眼的色彩；或許他對天下三分的看法已成定勢，後來他回師加緊安排曹家班底的計劃而不積極用軍，便是他不想當天下霸主或不能當天下霸主的有力證明吧！
建安二十一年，曹操在少壯派及忠於他的武官推戴下，要求漢獻帝劉協給他晉爵為魏王，這一事件激起忠於漢朝廷的士大夫崔琰等人的強烈不滿。崔琰在公開場合抨擊曹操有篡權的陰謀。他說：“曹公早在建安十五年冬天於銅雀台上，述其平生理想，我還記得他的幾句話……我如今身為宰相，位極人臣，已超出我平生夙願太多，因此我很坦然……。大意如此可是不久，他由宰相進封魏國公。荀彧因此以死諫仍未阻止曹公進封。現在又晉爵為魏王，這與他述職時說的何止是南轅北轍。”
毛玠、和洽、桓階都附和他的話，忠於曹操的士大夫也不示弱，雙方展開了唇槍舌戰的激烈爭論。
當曹操聽到崔琰竟公然四處說他的壞話時，他怒不可遏，拔出劍來削去書桌的一角，恨恨想到：“我曹孟德順應天運，愛惜人才，縱橫幾十年，還從未見過自己的部屬公然嘲罵自己。想那崔琰當年投在袁紹帳下何等狀況，在我麾下卻得到了重用，如今恩將仇報，太無道理。”曹操想到自己曾招徠崔琰，讓他給自己提拔人才，崔琰在這些人中有相當的影響後，害怕他的話在許都製造政治風波，“殺”這一念頭就遊懸於大腦之中了。
那一天夜裏，曹操在寢床中輾轉反側，不能入睡，第二天，曹操的支持者雲集魏王府，在曹操麵前紛紛聲討崔琰。
曹操自昨晚想到半夜，終於下了殺心。此時又聽諸人義憤填膺的過激話，他也失去平時的持重，聲音明顯聽得出憤怒：“我待崔琰並不薄，他昔日那麼不得誌，是我發現他有才，委以重任。可是我實在不明白，他今天達到這樣高的地位，還不知道其國家的命運，是我給了他權柄，那麼，我也能夠收回權柄。”
曹操下令修書給崔琰，書中寫道：
“孤念舊情，無奈出此下策，孤不移汝其愚，乃能賜汝毒酒。奈何！奈何！”
崔琰對曹操的諷刺的確引起了一個政治風波，許都、鄴城之間的知識分子為此針鋒相對各自闡述著忠於朝廷、忠於曹操的正確與錯誤的問題。當曹操賜崔琰死，使曹營裏的“尊王派”對曹操不滿達到最高潮。
尚書仆射毛玠，對崔琰的死憤憤不平，他以曹營中的老資格身份為崔琰呼冤。毛蚧是曹操創業時的一個重要夥伴，曹操興義兵時，毛玠就給曹操策劃了一個“奉戴天子，征服諸侯”的計劃。曹操以他訂的計劃作為創業的藍本，收到了理想的效果，曹操也仍以“奉戴天子”這個政治口號收服了北方民心。曹操把毛玠推薦給獻帝朝廷中，任尚書。
現在老夥伴也對他反戈一擊，令曹操大吃一驚。忠於曹操的將帥認為毛玠思想僵化，對他也進行了毀謗和攻擊，曹操一氣之下，逮捕毛玠交付有司審議。
侍中桓階、和洽為毛玠說情，曆數毛玠在曹操營中的功勞，據理力爭，曹操念於舊情，免了毛玠的死罪，但是為了削弱那些“尊王派”的實力，曹操下令把毛玠廢為庶人，永不錄用。
曹操從逼荀彧死到毒死崔琰、廢毛玠為庶人等一係列事件中，表明了他由於權勢的增長，初期創業的理想已發生了偏離。
曹操曾向司馬懿談起自己戎馬倥傯幾十年，在軍事往往有見樹，而在政治上卻沒有長遠的規劃，因而導致了自己後院中幾起政治風波，這些事件分散了他的精力。現在年歲已高，長途征戰已很吃力，於是他打算加強他們曹家班底，為今後的政治、軍事作好人才的儲備工作。
正當曹操處理完崔琰毛玠的政治風波之時，漢中的夏侯淵寫信報告曹操，他那裏又有軍事爭端的可能了，曹操全力以赴，處理這些前線送來的公文。
張郃在建安二十一年突過巴山，來到了巴中地區。這塊地區也是劉備垂涎已久的肥肉，早在曹操與張魯作戰的時候，劉備就派熟悉這一帶地形的黃權進占了巴山地區，打敗了當地一個叫做胡的部落，劉備的軍隊在此作出了攻擊漢中的一個態勢。張郃自然不甘示弱，就率部打擊這一帶的蜀軍，並鼓勵這裏的居民移入漢中，顯示將選此地與蜀軍作大規模決戰的場所。張郃治帶軍有方，部隊行動快捷，很快攻垮了黃權的巢穴，並連續進占了益州的窄溪及蒙頭、湯石等軍事重地均納入其統轄之中。
張飛年齡大於張郃，但他的勇猛仍是世所罕匹。張飛外表相當粗獷，其實心思細密。當陽長阪之戰時，他利用自己勇冠三軍的威名，大膽地采用疑兵斷後，拖住曹軍，劉備才得以僥幸脫險。
張飛對抗張郃的兵力明顯處於劣勢，為了避其銳鋒，張飛不逞匹夫之勇，把部隊時而化整為零，時而集結一體，采取遊擊戰術與張郃周旋。
張郃此時憑兵多將廣之優勢，又未經正麵與張飛決戰，張飛也盡量不與他單打獨鬥，於是，張郃就驕狂自大起來，認為張飛是“廉頗老矣”，並令士兵大聲呐喊“廉頗老矣”激張飛來決戰，以便以優勢兵力圍而殲之。
張飛不睬張郃的激將法，隻是恃險堅守，彼此纏鬥達五十餘日，張郃軍的糧食耗盡了，士兵僅靠挖野草，捉青蛙充饑。張郃心急如焚，迫切希望能夠與張飛速戰速決，張飛在查知張郃的心情後，乃故意率領萬餘人馬，假裝由狹路前往偷襲張郃。
張郃在探馬將此消息報知後，以為張飛想趁其糧食少軍心不穩時襲擊他，就將計就計，決定留下空營，率所有士兵進行反偷擊戰。
張郃率軍尾隨張飛軍隊後麵，打算以迅雷不及掩耳之勢打張飛一個措手不及。
但是，當張郃軍隊進入一個叫做瓦口隘的地方時，張飛的部隊已無蹤影。張郃見敗勢已定，就慌忙棄馬，徒步向一險崖奔去，甩掉了張飛的追擊。他與數十名親兵冒險登上懸崖，急急如漏網之魚，向漢中夏侯淵的駐紮地逃去。此役，莽張飛郃戰勝曹操的猛將張，擊潰收降了張郃的幾萬兵馬。這是張飛軍旅生涯中的第二個傑作。
夏侯淵見張郃的數萬大軍全部覆沒，大怒之下，喝令刀斧手把拚死逃回來的張郃推去斬首，並且怒罵道：“汝驕傲自大，折我精兵，辜負魏王的重托，還有何麵目活著！”
夏侯淵的參謀郭淮勸道：“三軍易得，一將難求。張郃雖然有罪，但他昔日屢立戰功，魏王也很愛惜他，不可斬也。讓他戴罪立功，於我們很有必要。”
夏侯淵稍解氣憤，就暫不處死張郃，把他監禁了。然後寫信告訴曹操進兵巴中失利的消息。
曹操聞張郃敗於張飛之手，深感意外。為了穩住漢中部隊的軍心，就寫了一封信給夏侯淵，信中大意為“勝敗乃兵家常事，張將軍兵敗，是輕敵所致，切盼戒驕，加強防衛”，雲雲。其時曹操本想再到漢中督戰，無奈東線孫權又動幹戈，他實在分身乏術，隻一味令夏侯淵堅守，切忌輕舉妄動。他自己到東南線督戰去了。
建安二十年，張遼與李典、樂進等大敗孫權後，在這裏就形成魏吳對峙的局麵。孫權在合肥之戰中險些送掉性命，而且損失了一些得力大將，報仇雪恨的思想在東吳軍中廣為盛行，因此，在濡須口布防的東吳軍隨時會傾巢北上。
曹操深信張遼能獨當東吳軍的進攻，但是，駐守於這一線的兵力還是比較薄弱，為了逼迫孫權撤軍，或者是曹操想徹底解決與孫權的連年征戰，建安二十二年，他親率大軍南下。濡須口第二次戰雲密布，大戰即將爆發。
孫權得知曹軍精銳全來了，也毫不示弱，抽調東吳最善戰的水陸大軍雲集濡須口，號稱東吳第一大將的呂蒙防守在第一防線上；少壯派將領淩統、甘寧率主戰部隊緊靠呂蒙。不僅如此，孫權加編了素以勇猛忠烈聞名的行伍出身的周泰、蕪湖令徐盛、右護軍蔣欽，以及赤壁之戰的名將董襲，陣容之龐大在東吳軍曆次戰鬥中幾乎是空前的。孫權軍隊的這些實力，如與曹操決戰的話，大概也是伯仲之間。
曹操這次率大軍南下，他沒有帶謀士如劉曄、司馬懿等，從鄴城出發時，他對送他出城門的劉曄說：“我們兵逼孫權，絕非是硬碰硬，隻是一種戰略態勢罷了。我最擔憂的是一旦我離開鄴城，那些人又趁機來興風作浪，以前沒有重視這方麵的事情，現在深感‘末大難折，尾大難掉’了，希望你留下摒除可能出現的隱患。”
劉曄點頭，一一答應。
曹操把前鋒將領樂進的部隊派遣到長江口，大戰拉開了序幕。孫權令呂蒙負責前線指揮，徐盛和董襲親自迎戰。
徐盛率一支千人部隊首先從一偏僻處登岸，暫時開辟了一小塊陸地。徐盛為提升士氣，和董襲商計決定繞道偷襲李典的部隊，他倆分成兩路，徐盛率幾百勇士從陸路進擊，董襲乘快船順江而下，到了李典軍營，徐盛以迅雷不及掩耳之勢衝了進去，董襲在船上擊鼓鼓舞士氣。霎時，雙方混戰起來，徐盛人少，盡管人人爭先勇鬥，以一當十，殺了部分曹軍，但不久，很明顯地處於下風，李典派大船撞沉了董襲的快船，曹軍用槍搠死了水中沉浮的董襲。徐盛見董襲死掉，帶傷突圍而去。
孫權聽說前鋒失利，立刻親率周泰的部隊前去接應，卻被曹操安排的伏兵，張遼部、徐晃部截住。張遼、徐晃軍訓練有素，周泰的軍隊是東吳的精銳，雙方打得異常猛烈。
孫權在戰鬥中被曹軍圍住，周泰奮力死戰，血染戰袍仍不懼怕退縮。曹軍被這位白發長須的老將威懾住了，孫權才僥幸逃了回去。
當呂蒙聽說孫權被張遼、徐晃截住有性命之憂時，離開濡須口，揚鞭打馬，催軍前去營救。當他到達出事地點，孫權已安全撤退了，張遼、徐晃正清點戰果，見呂蒙自投羅網，趕快集結部隊迎戰。
呂蒙無心戀戰，撥轉馬頭就走。張遼哪肯放掉他，拈弓搭箭，“嗖”的一聲，射掉了呂蒙頭盔上的紅纓。
呂蒙大怒，心想從軍以來還未受此侮辱，令部隊停下來，列成方隊，弓箭手壓住陣腳。自己單刀獨騎衝上一個小山崗，揚鞭指著張遼大叫：“張遼，呂某今天與你獨鬥，要見個高低！”
張遼叫徐晃壓陣，執戟衝上前去。
正當呂、張二將酣鬥時刻，東吳軍一個校尉乘徐晃聚精會神看呂、張單打獨鬥的場麵，彎弓施了暗箭。箭沒射中徐晃，卻把他後麵執著軍旗的偏將射中，徐晃忍無可忍，令大軍衝入對方陣中。東吳軍人馬較少，雖然放箭如雨仍抵擋不住徐晃的淩厲攻勢，頹然大敗。呂蒙偷隙看到了敗相，一分心，張遼畫戟刺傷了他的手臂。呂蒙棄刀策馬，狂奔而去，張遼追趕不及，眼睜睜見他鑽入江邊的叢草之中。
曹操了解到呂蒙帶兵營救孫權去了，濡須口的防務出現了漏洞，就親自率樂進大軍、曹真、曹休子弟兵乘虛而入，東吳軍麵臨全線崩潰的危急情勢，守將淩統、甘寧抱必死之心，在濡須口左右側全力拚戰。
濡須口經孫權多年經營，牆高溝深，城內儲箭頗多。曹操軍隊組織了多次攻擊，都被東吳的箭雨擊殺退後，死傷慘重。樂進為了鼓舞士氣，親自扶盾執劍登城，可是仍舊沒有突破防線，相反，他的頭部卻中了一箭，受了重傷。
曹操親眼目睹奮不顧身的士兵們如樹林般密集地倒在前沿陣地上，內心如焚。他暗自後悔攻城之前沒作好規劃，導致了這樣的傷亡。他緊張地思量著攻城的方法，這時一裏之外的警戒士兵飛馬來報：“啟稟魏王，東邊一支東吳部隊前來援救來了。”
曹操最擔憂的就是這樣的事了，因為攻城不下，傷亡過大，士氣受挫後，敵人援兵一到，城內士氣必旺，兩相夾擊，威力增大。
他正想抽調一支部隊去阻攔，東側攻城的曹仁部隊陣腳就已經大亂，曹仁部一亂，整個戰場的格局就陡地改變，曹操由攻勢變為守勢了。他知道取濡須口已成泡影，立刻調曹休的騎兵斷後，其他部隊火速集結，退回大本營去了。
攻擊曹操東側曹仁部隊的東吳將領是剛從東吳後方趕來增援孫權的年輕儒生陸遜。陸遜是孫權兄長孫策的女婿，他深通兵法，是一流的參謀人才。這次攻擊曹操是他初次親臨戰場，但在這場戰鬥中，他在攻防戰的部署及指揮，絲毫不輸給曹操那些經驗豐富的大將。
曹操回營後在總結這次戰鬥的時候，稱讚陸遜不已。他向曹操請纓道：“魏王，請讓末將領一支軍再向孫權搦戰，殺了陸遜，以其首級告慰死去的眾將士。”