曹操見徐晃與朱靈偷襲成功，知大軍已對潼關形成前後夾擊的勢頭。這一天，秋高氣爽，曹操心情甚悅，前一段為商曜所笑的窘情，似乎完全消失。他手下的文武官員，誰都看得出來，曹操欲借西征關中，恢複自赤壁兵敗以來喪失的信心。
曹操在軍帳中召集眾將官，把自己的新意圖說了出來。說完，環顧左右，問：“諸位對此，有何話說？”
賈詡道：“剛才得報，馬超、韓遂又調天水、西羌等地氐族土兵，共兩萬餘人，集於河東地區。我看可令曹仁開赴至鍾繇守區，以防馬超在我軍夾擊之下，集中兵力衝撞河東。”
曹操允命。跟即令張遼和樂進領軍先行，於禁居中，自己則率許褚的親衛兵斷後，發誓要經蒲阪津沿渭水北上，北渡黃河，與徐晃、朱靈會師。
由於是大軍行動，難以秘密行進，馬超迅即得知。他立刻升帳，與眾將商議。韓遂認為，應該趁曹軍兵力四散，大開城門，衝擊潼關外與自己對峙的曹軍；而馬超則認為，應該立即率精兵萬騎，由蒲阪津以北的戰線飛速南下，繞過曹軍的先頭部隊，直接給斷後的曹操致命打擊。
兩人相持不下，馬超乃獨斷說：“上次出關追敵，是我無謀，此次不擊曹操，是叔父無謀。我必當親斃曹操，以泄憤恨！”就不理韓遂的反對，徑自率精兵萬騎，飛撲蒲阪津。
曹操此時剛剛渡過蒲阪津。張遼與樂進一馬當先，已行至黃河之畔。於禁所部，走得不緊不慢，他的任務是要接應前麵的張遼、樂進，又要照應後麵的曹操和許褚。
正在行間，突然從於禁軍中飛馬來一探子，說有馬超萬餘騎沿渭水西岸山嶺間直撲蒲阪津，並言於禁請求曹操以最快速度北上。
曹操、許褚、賈詡等，沒有一人想到馬超竟會率軍直撲蒲阪津，無不為之一驚。當下立傳急令，全軍大踏步北進，不久，便趕上了於禁的部隊。於是，兩軍合做一處，望北而來。
後麵馬超趕至蒲阪津，見曹操已過，立即北上。於是，馬超乃命令精兵，盡全力追擊曹軍。
曹操和於禁率軍趕到黃河邊時，張遼和樂進的先頭部隊已經過了黃河，隻有張遼一人，於其部隊之後督陣，尚駕船正在河心。眼見曹操到來，複又回舟南岸。
曹操料得大軍渡過，一時難以完成，便下令趁馬超追兵未到，布陣相待。於是，命大軍分做兩停，第二停布陣，第一停渡過以後，第二停接上。阻擊馬超的任務，就全由許褚的親衛軍擔任。
部署未完，張遼已回轉岸上，才知馬超將到。曹操命張遼協助賈詡，安排第一停軍馬渡河。彼岸，樂進見了，也忙令那邊的船隻過來接應。
待第二停軍馬剛好渡完，馬超已揮軍趕到。許褚怕他徑直掩殺過來，便策馬獨自向前，單騎來搦戰馬超。
馬超見又是許褚，不由殺性又起，更不打話，就挺槍與許禇鬥在一起。這邊馬岱等人，怕馬超又殺得忘乎所以，延誤擒拿曹操，便隻管他與許褚廝殺，徑直衝向岸邊，一看，不禁歡呼起來，原來曹操尚未過河，正在一個臨時搭就的台上按劍而坐，觀看馬許之戰。
馬岱一馬當先，馬休、馬鐵隨後跟上，要來捉拿曹操；誰知，從曹操身邊突然跳出一位大將，生得豹頭虎眼，熊掌猿臂，正是張遼。馬岱先是一愣，隨即直取曹操。張遼橫槍刺來，攔住馬岱，隻幾合，馬岱便覺不敵。
兩邊馬休、馬鐵見馬岱與張遼鬥在一起，曹操兀自按劍而坐，遊目四顧，一付安之若素的模樣，疑心有詐。但仔細一看，那邊馬超與許褚正在惡鬥，這邊馬岱與張遼相交，河邊，大量滿載兵士的舟船正往對岸急進，曹操身邊，隻一個校尉模樣的人侍衛在側。不由心中暗喜，再無疑慮，徑奔曹操而來。
誰知張遼瞧得分明，一槍逼住馬岱，引馬左奔右突，便將馬休、馬鐵圈入了戰團，一槍使得神出鬼沒，把三馬罩在一處。
馬岱、馬休、馬鐵此番是大功在望，豈肯罷休，各施絕技，要盡快斬殺張遼；而張遼以單騎單槍，在曹操麵前護駕，又如何肯落於下風，直使出了渾身解數。這一場好殺，隻看得曹操目為之眩，神為之奪；而曹操身邊，仗劍侍立的張遼部下、校尉丁斐，更是看得目瞪口呆，連喝彩也忘了個幹淨。
那邊，許褚和馬超也殺得天昏地暗。此次交鋒，二人都頗有戒心，因此，於大開大合的直砍徑殺中，滲入了些微妙難言的巧拚豪奪，殺得更是難解難分。不知不覺間，二人已鬥至三百餘合，兀自分不出高下。
曹操按劍觀戰，心曠神怡，早已忘了身置險地，隻希望此戰永無休止地進行下去。
然而，丁斐此時卻回過了神來。他想，若再這樣纏鬥下去，彼方人眾，於我方畢竟不利。而主公隻顧觀戰，如果張遼、許褚力盡，敵軍大量掩殺過來，我等豈不將全部淹斃於黃河之中？心念及此，不覺嚇出了一身冷汗。
突然間，看見了河邊停屯待渡的物資及牛馬，一個激靈，生出一計來。於是急忙俯伏於曹操耳邊，說了出來。
曹操正觀到爽快處，猛一聽丁斐之言，心中一陣慚愧。連忙起身，向河邊跑去。丁斐仗劍相護，待曹操上了一隻舟船，便令親衛兵驅散牛馬，拋棄資財物品。馬超手下兵士見了，都舍了曹兵，回身爭奪牛馬資財。馬超正與許褚酣鬥，聽得軍中嘈雜之聲，方知曹操要渡黃河，也舍了許褚，急欲約束兵士。
許褚雖與馬超棋逢對手，但牽掛曹操性命安危，見馬超移心，也樂得回馬。見張遼一人猶奮起神威，惡鬥馬岱等三將，從後麵一刀，斬了馬鐵。馬岱、馬休驚而急遁，要與馬超會合。於是，許褚、張遼命丁斐督了親衛兵，紛紛上船，奮力劃行。臨行前鑿穿了剩餘船隻。
馬超見兵士都去爭奪牛馬資財，野性勃發，舉槍連接刺死了二十幾個兵士。另有無數舟船載了親衛軍，正往對岸而去。
馬超暴跳如雷，令兵士一起朝曹操坐船放箭。終於，弓箭之力不逮曹軍舟船，曹操負箭登岸，而許褚身披重甲，箭皆嵌於甲上。這邊樂進、賈詡接住曹操，急令隨軍太醫來治箭傷。幸喜當時船離岸遠，馬超雖然力大，傷創亦輕，敷了金瘡藥，估計數日內便可無礙。
曹操及此方才喘了一口氣，大笑道：“我今日幾乎為小賊所害，多虧諸位將軍死戰力救，不然歸命也！”乃重賞諸將。
雖然此役太過慌亂，曹操也險些喪命，但大軍已占領有利地形，整個戰局，仍於曹操有利。
不久，曹操令徐晃、朱靈配合自己的大軍，會師夾擊潼關；潼關以北和東南的曹仁、鍾繇也強攻馮沅、成宜、李堪、張橫和侯遷。同時，令一直在潼關外與韓遂、楊秋等對峙的夏侯淵攻城。這樣，戰線得以全麵展開。
馬超見事已如此，急與韓遂取得聯係，認為潼關的優勢已失，並且，河東也肯定保不住，不如主動放棄，集中全部兵力，退守渭南。曹操大軍因此不折一兵一卒，進了潼關。
時日已至深秋，天氣轉寒。曹操在潼關召文武官員，商討下一步行動計劃。
和往常一樣，仍是曹操首先發話：“我在起兵西征之前，曾以為收取關中，不會太難。最近這一仗下來，方知其艱。北渡黃河之時，我故意自己斷後，也知道大軍之行，難以掩住馬超耳目，當時還有意在北進上顯出我軍布防的漏洞，以激起脾氣本來暴躁的馬超輕敵之心。然而差點假戲真做，險些遭他擒去。諸將以後在用類似計策時，當以我為前車，勿蹈覆轍。”
曹仁首先出列說：“渭水湍急，又有馬超死守，沿河上下，已查明共有十幾個防區，以待我軍，像上次偷襲蒲阪津那樣的機會，恐怕再難找到。若我軍擇其某個防區力弱，專一強渡，其餘防區得知後，必奔馳相救。以我小股力量對付敵軍之眾，殊不足取。但如果我軍也按其防區相應分別攻取，則敵軍各自為營，不能互助；我軍強攻，十處總有五處要成功，而一處成功，大軍就可隨後魚貫而過，何愁不能深入敵境？”
諸將聽了曹仁之言，皆稱其善。少傾，又有樂進出列，道：“曹將軍分散敵軍優勢兵力、勿使其聯結之計，樂進心折無已。在這個基礎上，我建議我軍采用白天佯攻、夜間真攻的騙局，以惑馬超之心。如果攻渡不下，又采用夜間佯攻、白天真攻的假相。真真假假，虛虛實實，令其懈怠。我估計，三日之內，必可橫渡渭水！”
曹操大喜，又問有誰獻計。眾人紛紛獻計。
第二天，有六支兵馬強渡成功，但全部都在渡河之後又被迫退回北岸來。兵馬消折，不在少數。曹操急令暫停攻勢，又召眾將，詢問原因。
原來，渭水南岸幾乎全是沙地，先頭部隊強攻渡河後，無法有效地建立臨時性的防禦工事，立不住腳跟。不得已，隻好又退回北岸來。
樂進說：“今天我一連渡河三次，都被迫退回，這樣‘硬碰硬’的打法，顯然是行不通的。如果今天晚上再行渡河，暗中而無屏障，於我軍肯定更為不利。因此，我請求放棄今天夜間的攻渡。”
曹操令眾將苦思良策，然而無人對答。會議隻得怏怏而散。
突然，帳中進來一人，曹操一看，卻是荀攸年前舉薦的謀士婁圭。
隻是這婁圭平素從來不大言語，隻愛獨處，曹操知異人多是如此，也不在意，漸漸已把他忘了。今日見他突然進帳，心知有異，連忙延請入坐。
婁圭也不寒暄，徑直說道：“丞相想要跨過渭水安營，今日何不乘時渡河？”
曹操輕歎一聲，說：“隻因渭水彼岸，其土幾乎都是沙粒，我軍渡河以後，不能壘築工事屏障，為馬超所宰割，所以不能得逞。隱君此來，定當有教於孟德。平素輕慢了先生，尚望寬恕。”
婁圭見曹操謙遜，連道：“豈敢！子伯來投丞相多日，哪一天不是無功受祿？今一年之期已至，子伯即將重歸終南，豈能就此遁去……”
曹操未等婁圭說完，已然大悟。欲要厚賞婁子伯，婁子伯堅辭不受，褪了官服，換上道袍，投終南而去。曹操歎賞不已。
隨後，即令諸將以婁圭之法，待風起之後，連夜渡河。士兵們每人身邊都攜藏數隻水袋，過河之後，立即壘築高大沙牆，潑水其上。完成之後，立即退回北岸。
第二天，天色尚未明亮，曹操就命令昨夜渡河的士兵再次渡河。對岸守軍尚在夢中。待發覺曹軍已過河時，急來阻戰，豈知冰沙土城已就，曹軍倚之反擊，守兵攻擊了許多次，都未能成功。這邊，曹軍大部隊紛紛造好浮橋，從十幾處河岸，渡過渭水，到達南岸。
馬超守軍在接觸曹軍之後，一敗塗地。馬超、韓遂等見大勢不好，斬了幾個逃跑的小將，下了死命令，要兵士一定堅守所剩無幾的數處險地。
曹操前進三十多裏，安營紮寨。至此，完成了西征關中第一階段的戰事。
幾天來，關西軍兵與曹操軍兵隻有過小股力量的接觸。某一天，馬超坐在帳中納悶，想起幾月以來的節節敗退，異常氣憤。他發覺自己的耐性已到了極點。再不想出一個良策，關中將會毀在他的手中。焦躁之下，急召眾將前來，一定要設法集中全部兵力，與曹操作最後一搏。
不一刻，韓遂、馬岱、馬休、楊秋、程銀、馮沅、侯遷、張橫、梁興、李堪、成宜等將領以及幾個氏族土軍將領，一起畢至。
馬超麵帶憂色，說：“連月以來，我關中諸將帶兵禦敵，隻因曹賊勢大，兵多將廣，令我節節敗退。因此，必須堅守渭南。”
“這幾天我觀察曹軍動向，又據探子密報，知曹操一麵休養兵士，一麵補充給養，一旦蓄足氣又必來犯我軍。那麼，曹軍又是如何估量我軍的動向呢……良久，諸將無言。”
過了很久，老將韓遂緩緩說道：“我這幾天以來，也常苦思：自曹賊進犯以來，我軍屢戰屢敗，難道是我關中將領不勇不武，西涼兵士不忠不誠？顯然不是。我想來想去，發現之所以我軍陷於今天這種窘迫境地，都在於謀略不夠。試想我軍每次出擊，都落於曹操算計中，而曹操之用兵，卻不在我們意料之內。馬超賢侄性情又暴烈，每每用兵，不願深思，當初若肯多聽我們勸阻，也不至於落得像今天這個樣子……”
話未說完，馬超已拍案而起，怒道：“現在戰局本於我不利，叔父豈可以責任歸屬為由，動搖軍心！”
韓遂也把桌子一拍，凜然不懼，說道：“賢侄此言差矣！找出以前戰敗的因由，正是為了以後的戰勝，現在你又提出偷襲曹操，依我之見，又是送死之途……”
馬超冷笑一聲：“依叔父之見，我們該當如何，難道就束手待斃了嗎？”
韓遂沉吟一陣，道：“我有萬不得已的一計在此，諸位先聽完，再置評判。”
“曹操大軍行進至此，不取關中，絕不罷休。若我軍再與之力爭，已無實力，關中最後既失，軍兵也必遭塗炭。不是老朽本人怕死，遂已年老，死又何足惜，隻是為我西涼軍兵計，我以為現今之上上計劃，是向曹操議和，先求保留駐守西涼，偏安之後，再圖複辟。”
馬超聞言大怒，再度拍案叫道：“我軍未與曹賊決戰，叔父就如此滅自己誌氣，長他人威風，不是將關中拱手送予曹操嗎？你有降意，我可沒有。馬超身為西涼軍民主帥，絕不允許現在就向曹操議和！”言罷，兀自怒氣不消。
韓遂向眾將望去，但見人人都默無聲音，歎了口氣，說：“那麼，我們就與曹操決一死戰吧，隻是，不知又要傷我關中幾多軍民了！”
第二天晚上，朔風凜冽，月黑星晦。馬超命韓遂守營，親率直屬精兵，並幾位大將，趁黑向曹操主營奔襲。
到了曹操營前，所幸未被發覺。
張橫與侯遷縱馬衝進曹營，發一聲喊，鐵騎軍也緊接著衝了進去，不料眾兵紛紛陷入地下，原來是曹操早已驅兵布下了陷阱。炮一聲響，突然間燈火通明，從四方衝出早已埋伏好的曹軍，盡情殺戮。
不幸張橫和侯遷都亦跌入坑中，未及掙紮，就被亂軍割了首級。後麵馬超等人趕到，知道上當，大軍急忙回馬奔逃，馬超並馬岱、楊秋、成宜、程銀等人躍馬營前，來救侯遷與張橫。這邊，早迎上來許褚、夏侯淵、徐晃、於禁等將，捉對廝殺，被徐晃一斧砍翻了成宜。
許褚、徐晃等乘勝追擊，又被夏侯淵傷了馬岱左臂，才倉皇脫逃。
馬超等轉過山梁，又見馬休、李堪、馮沅等正被曹仁、樂進、朱靈、丁斐等將截住廝殺。馬超急忙與馬休等會作一路，死戰之下，奪得生路，往本營逃竄。直屬軍兵，死傷無數。
那邊，早有韓遂出來相迎。見麵之後，馬超無言。韓遂目視馬超良久，才說：
“你去偷營，反中了曹操的埋伏。我卻一直在這裏擔心曹操反來偷我之營！”
馬超羞愧難當。於是，韓遂再次提出議和，諸將無奈，隻得讚同。
一六六第二天，馬超寫下求和書劄，以割地和送出幼子為人質作條件，要求曹操退兵。書畢，交予韓遂。
韓遂以楊秋為使者，單騎來到曹操大本營，呈上書劄，具言割地求和之事。
曹操分析了當前的形式，並且和賈詡商量好。第二天，曹操親自修書一封，遣樂進送予馬超，並言將逐漸退兵，歸還馬超河西之地。同時，令兵士在渭水上搭起浮橋。
馬超見曹操果然要退兵，便對韓遂說：“曹操一向老謀深算，我怕他又有詐術。叔父有何高見，以防其變？”
韓遂微一沉吟，說：“先父與曹操同一年被舉為孝廉，我的年齡亦與曹操相近，以前在洛陽時，也曾有數麵之緣，不如請他來我營中一敘，以結善緣，令其收回不誠之心。”
馬超說：“既有舊情，何不一試？”
於是，韓遂修書一封，又送至曹營。曹操帶領許褚、徐晃等將，欣然前往。沒想到，對馬超，卻不大理睬。
馬超把這些冷冷看在眼裏。
幾月以來，關西各部兵士，不斷敗在曹操手下，無不久聞其名。豈料今天能目睹真顏，都頗為好奇。
曹操與韓遂酒罷辭回，並行於關西軍前，見眾兵爭先恐後地朝他觀看，便高聲笑著說：“你們都想認識我曹操嗎？其實我也隻是普通人而已，並沒有長出四個眼睛、兩個嘴巴，隻不過是較善於智謀罷了！”
言罷，又與韓遂大笑而去。關西之軍，氣為之奪。馬超見了，十分憤忿。
曹操回來後，把見韓遂之具體情形告訴賈詡，賈詡笑而不語。過了兩天，賈詡對曹操說：“馬超隻有匹夫之勇，不識機密。現在他已經有些懷疑韓遂，今丞相再修書一封予韓遂，韓、馬必自相殘殺。”
曹操驚問：“何以見得？”
賈詡道：“丞相寫信給韓遂，說幾句兩軍議和之事，並回請韓遂來我營中歡敘。但須在議和等要緊事處，故意塗改，如此一來，馬超自然要與韓遂火拚。”
曹操大喜，於是照賈詡之計修書一封，又令於禁送去，徑直到韓遂營中。
於禁走後，馬超得報，便來韓遂營中，向他索書觀看：但見凡在兩軍議和要緊處，皆有塗改之跡。心下生疑，就問：“信上如何有多處改抹糊塗？”
韓遂回答：“原來就是如此，不知何故。”
馬超勃然變色，圓睜雙目，怒道：“豈有以草稿送人的說法？必是叔父怕我知道曹操與你密謀的詳細言語，先行塗改了。”
韓遂吃驚道：“賢侄萬勿誤會。莫非曹操真是把草稿誤送了過來？”