董卓因為擁有了龐大的軍隊，所以士氣是沒人可比的，自從宦官被剿滅之後，他就是朝中最大的隱患。朝廷中的事情都掌握在他的權下。
董卓字仲穎，隴西臨洮人，即今甘肅省岷縣。他體格雄偉，膽量奇大，臂力過人，性格粗野而殘忍。
董卓少年時候，便好遊俠仗義，好打抱不平，曾經在羌中一帶行商，結交不少羌族的部落酋長。沒多久，累積不少財富，董卓便回到隴西，買下了大片土地，從事開發耕種。由於他認真賣力，漸漸有了非常好的成績。
董卓為人慷慨，出手大方，羌中各部族酋長有困難時，常請他幫忙，而董卓幾乎一概應允，並殺耕牛款待，以敘友情。
久而久之，各酋長都對他產生了好印象，董卓很快成了當地的富豪。東漢恒帝末年，董卓以邊疆六郡的良家子，被推舉為羽林郎。
董卓具有學武天分，臂力之大，無人能比。他經常隨身佩帶兩套弓箭，能騎在馬上左右開弓，一般人不能與之相敵。
不久，董卓又受任為中郎將張奐的隨身侍從官，隨其征伐並州胡人。在這次征伐中，董卓大力而勇武，建立不少功勞，因此被拜為郎中，賜重絹九千匹。而董卓將所賜之物盡數分賜軍士，因此深得軍心，在部隊裏聲望極高。
後來，由於董卓在軍中表現優異，又被升遷為廣武縣縣令，接著，又出任蜀郡北部都尉，及西域戊己校尉。
公元一八四年，即漢靈帝中平元年，董卓被征拜為並州刺史兼河東太守。黃巾黨人事變期間，以中郎將持節代替得罪宦官的盧植領軍，並和張角會戰於下曲陽。董卓自恃武勇，根本看不起叛變的農人，因此采取硬碰硬的大會戰方式，企圖一舉消滅張角軍團。想不到被困入死地的農民，反抗力極大。董卓的軍團寡不敵眾，反被殺得潰不成軍。朝廷因此撤了董卓的職，將他的軍團並入皇甫嵩指揮，命董卓還鄉，在家閉門思過。
董卓被停職回鄉後，並不氣餒，他依然發揚他生意人的一貫作風，假裝為了捕魚，不斷用金錢去賄賂宦官集團，以爭取早日複職。
這時候，正好韓遂結合西涼州羌族部落叛變。韓遂是漢代的羌人，曾被任為漢王室高級將官之職，與曹操、袁紹等交情不錯。後來，韓遂奉命返回淳州，安撫羌人及漢人之間的衝突，並出任淳州軍團要職。但黃巾黨人事變後，漢王室財務幾乎破產，朝廷高官們便將他們剝削的重點再度轉向淳州，使羌人也陷入了民不聊生的慘狀，勇猛重感情的血性漢子韓遂，便帶領淳州境內的羌人部落叛變，並殺害漢王室派任的文武官吏，淳州幾乎完全淪入他們手中。
由於董卓對淳州羌人了解頗深，和羌人酋長也頗有交情，因此朝廷首先恢複其中郎將官職，並受任為西征平亂六軍團之一的指揮官。
重新複職被委以重任的董卓，率部與叛軍相距於望垣硤北地方。這次采取的是巧妙的撤離技巧。
撤到最後，再由斷後部隊把堰堤掘開，頓時河水洶湧而出，完全阻斷了追兵。羌胡族人這才發現，但已經遲了，董卓軍團已向東撤走了好遠。一時水深流疾，無法渡過，隻得眼睜睜地看著董卓逃脫。
在這次西征淳州的軍事行動中，進入隴西的六大軍團，其中五個幾乎全軍覆滅，隻有董卓軍團全軍而回。因此，董卓用兵能力再度受到肯定。朝廷下旨，軍團暫時屯駐在扶風待命，並任董卓為前將軍，領並州牧。
為了對付淳州叛變，不久，朝廷便又任命董卓為淳州刺史，進行安撫的工作。由於情勢惡劣，朝廷對董卓十分照顧和遷就，凡董卓有什麼要求，幾乎都無條件地答應。漸漸的，董卓就任性和傲氣起來，自以為很了不得，將許多人都不放在眼裏。後來，連和他一向尊重的老上司皇甫嵩的關係，也開始急劇惡化了。
基於軍情需要，董卓經常往返朝廷，共商軍機，因此非常了解皇室中央以及司隸區的部隊部署及其動態。
眼見朝政腐化不堪，宦官派與清流派間鬥爭日益嚴重，情勢極為不穩，董卓便難免興起覬覦之心。他放棄安撫淳州的任務，而將主力軍團就近駐紮在司隸區的扶風和河東兩郡，隨時準備長驅直入洛陽。
最早發現董卓異樣行動的，是皇甫嵩的義子閻忠，他要求皇甫嵩解除董卓的兵職。黃埔嵩考慮到當時的董卓的實力，調任他到中央任少府的職位都不從，當時正是劉宏去世，沒有心思管他的違命事件。終於在八月二十五日的宮廷事變中，董卓達到了他長年的夙願，將精銳的西涼軍團開入首都洛陽。
雖然西涼軍團有數十萬之眾，但是董卓駐紮在河間的軍隊本來就不多，加上他為了抓住機會連夜急行軍，真正跟隨他到洛陽京城的軍隊不過三四千人而已。
董卓到了京城，就打算自己掌握大權，可是兵馬太少，怎麼能把別人鎮壓住呢？謀士李儒便給他出了一計，他建議董卓吩咐將士在夜靜更深的時候帶領一支兵馬悄悄地出城，到第二天白日，再帶領這支人馬大張旗鼓地進城，號稱是西涼軍調來的兵馬。董卓就聽了李儒的建議，如計而行。這麼一來二去地兜了幾趟，大家都摸不透董卓到底來了多少人馬。有說五萬的，有說十萬的，還有說四城門外都是西涼的兵馬。
董卓的聲勢就這麼大起來了。俗語說：“西瓜靠大邊”。何進和何苗的軍隊，因為死了頭兒，還沒整編，他們就紛紛地投到董卓這邊來了。董卓就真正有些強大起來。
後來，騎都尉鮑信一氣之下，率部鮑信回泰山以後，袁紹就更不敢跟董卓作對了。不但如此，董卓還聽了李儒的話，先去拉攏袁家，利用一下他們再說。董卓還真有一套本領，不但西涼的胡人、羌人、漢人歸順他，就是何進和何苗的部下，因為受到了優待，也都心悅誠服地歸順了他。
他又在李儒的建議下，說要重用名士。他聽說當初蔡邕為了反對宦官，差點喪了命，被充軍到邊疆去受苦。後來雖說免了罪，可是這十多年來，一直流落在江湖，一介平民而已。董卓就派人到各處去找蔡邕，請他到朝廷裏來。
派去人找到了蔡邕，蔡邕推辭，說他有病不能去，董卓就冒火了，第二次派人去請，並對蔡邕說：“我請你做大官，你可別要我讓你全家滅門！”
蔡邕認為自己很有學問，白白死去未免可惜，就十分勉強地進京來了。可是董卓見了蔡邕，非常尊敬他，三天裏頭，連升三級，使蔡邕官至侍中。蔡邕鑒於董卓待他的真心，也就願意歸順了。