從洛陽到梁郡，行軍至少要三天，而張遼所說的五天內奏功，當然也包括三天的行軍時間。張遼之所以如此說，主要是考慮劉岱無謀，而且他的軍隊沒有紀律，容易擊破。隻要到達梁郡，就可以打勝仗。
實際上張遼的一萬人馬，就是何雷的前鋒軍。何雷自己率領三萬人馬殿後，如果張遼不能取勝，何雷將親自出擊。那麼這一戰，就是張遼命運的轉折點，他能否從一個馬弓手變成統兵百萬的將軍全看他能否取勝了。
何雷最害怕的，也是最擔心的並不是劉岱，而是李傕和郭汜，他害怕這兩個家夥為了阻止張遼立功而故意放，放慢行軍的速度，所以在兩人出發之前，嚴厲的囑咐他們必須在議定的日期內趕到前線，失期當斬。李傕郭汜本來已經商量好了，故意要讓張遼難堪，沒想到何雷有這一招，隻能快馬加鞭的前進了。
劉岱這人，一無謀略二也不勇猛，而且一貫的後知後覺，曹操和袁術打起來的時候，他還挺高興的，以為自己可以趁機撈點便宜，可沒過幾天就接到了洛陽董卓兵團正在向梁郡移動的消息。
劉岱大吃一驚，立即命手下大將安平人‘惠衢’，率領三萬大軍在穎水東岸擺開陣勢，阻擋張遼大軍。
穎水這一段水道水流非常的湍急，再加上趕上了七八月間的汛期，所以格外的咆哮，假如惠衢老老實實的在東岸布防，張遼恐怕是要費些力氣的，弄不好損兵折將無功而返。可惠衢偏偏不，他來到河邊看了看地形，自以為是的對手下說：“董卓的軍隊不得人心，都是烏合之眾，主公派我前去迎敵，我當建功立業，一舉克敵。進攻就是最好的防守，眾將聽令，隨我度過穎水，我要學韓信背水布陣，擒拿張遼這個無名之輩！”
劉岱手下沒有能人，基本上都是廢物，聽到惠衢這樣說，立即爭相頌揚，馬屁之聲直衝雲霄。
“將軍指揮若定，運籌帷幄，實乃千古名將！”
“將軍勇猛無敵，世所罕見，小小張遼，一戰可擒！”
惠衢本來是袁術手下大將，後來跟袁術鬧了點矛盾，就來投降劉岱，此人和袁術一樣自以為是狂妄自大，最愛聽人奉承，馬屁精們一頓馬匹，他就忘乎所以了，下令立即渡河，在穎水西岸紮下營寨以逸待勞。
惠衢軍中有個中年書生，聽說是從鄴城那邊逃難過來的，本來打算去東郡投靠曹操，半路上被劉岱給留下了。
這人不愛說話，頭戴方巾，腳穿草鞋，看見誰都隻是微笑著打招呼。雖然穿的破破爛爛，但兩隻眼睛炯炯有神，兩條眉毛平平的，鼻梁正直，鼻翼卻向外張開，臉上除了微笑外，還透露出讀書人的威嚴。
當他聽到惠衢準備背水布陣對付張遼的時候，大吃一驚，搶在惠衢渡河之前攔住了馬頭。
“將軍，萬萬不可，背水布陣，自斷後路，是取禍之道，一旦戰敗，士兵們沒有了退路，就會全軍覆沒！”