南宋嘉定十七年(1224年)，宋寧宗趙擴因病去世，他的繼子趙昀即位做了皇帝，即曆史上的宋理宗。理宗即位不久，北方的蒙古滅亡了金國，並立即南下攻打南宋。這時候，南宋朝廷上由奸臣賈似道當權，朝政十分腐敗，所以南宋軍隊一觸即潰，處處打敗仗。理宗寶祐六年(1258年)蒙古軍完成了對南宋的戰略包圍，分兵3路，大舉進攻。蒙哥汗親自率領蒙古軍主力進攻四川，計劃攻下四川後，3路軍隊會師鄂州（今湖北武昌），順長江而下，直奔南宋首都臨安(今浙江杭州)。
蒙哥汗在攻占成都後，趾高氣揚，於理宗開慶元年（1259年）春進圍合州（今四川合川合州知州王堅與副將張鈺團結一致，決定憑借前任四川安撫使餘階所修築的釣魚城天險，抵抗蒙古軍的進攻。蒙古軍先鋒汪德臣部多次逼近合州城牆，都被宋軍打了回去。汪德臣喊話招降，王堅不但不予理睬，還下令發炮轟擊，蒙古軍攻城的雲梯被打斷，汪德臣受了重傷。蒙哥汗親自帶兵發動又一次進攻，結果他也被炮石擊中受了重傷，不久死於軍中。
蒙哥汗死時，他的弟弟忽必烈正在圍攻鄂州，聽說蒙哥汗已死，就急忙收兵回到北方，繼承了汗位。過了幾年，忽必烈把都城遷到燕京（後來改稱大都)，建國號為元，他就是元朝的開國皇帝元世祖。忽必烈先後擊敗了蒙古貴族中的反對派，鞏固了在北方的統治地位，然後又繼續派大軍南下，準備最後滅亡南宋。
在此期間，南宋的理宗於景定五年（1264年）去世，他的繼子趙棰即位做了皇帝，是為宋度宗。朝廷上依然是賈似道當權，政治上毫無起色，甚至比以前更加腐敗了。宋度宗為了討賈似道的喜歡，用國庫裏的錢為他在西湖的葛嶺修建了一座住宅。賈似道嫌這住宅太小，又霸占公地加以忙充，取名為“半閑堂”。他一天到晚在半閑堂裏玩耍，找人跟他鬥蟋蟀，一點公事也不辦，前線傳來戰報，他往桌子上一放，一眼也不看。
這時候，南下的蒙古軍已經包圍了襄陽和樊城。襄樊守軍奮勇抵抗，堅持了好幾年。駐守郢州（令湖北江陵)的宋將李庭芝，打造了100多艘輕快戰船，招募了以張順、張貴為首的民兵3000人，乘船去援救襄樊。張順、張貴英勇戰鬥，由於眾寡懸殊，都壯烈犧牲了。最後樊城被攻破，襄陽的守將投降了元軍。
襄樊失陷，南宋朝廷十分震驚。不久，宋度宗病死，年僅4歲的宋恭宗趙黑即位，改元德祐。元朝乘機派出20萬大軍，由左丞相伯顏統領，分兵兩路，攻打南宋首都臨安。
元軍迫近臨安的時候，宋恭宗的祖母謝太後趕忙下詔號召各地起兵“勤王”，解救皇室的危難。可是，過了好些日子，隻有文天祥和張世傑等少數幾個人帶兵前來“勤王”。
文天祥字履善，一字宋瑞，號文山，吉州廬陵（今江西吉安）人，狀元出身，當時正在贛州（今屬江西）擔任知州。他接到勤王的詔書，立即變賣了家產，招募1方多名勇士，星夜趕往臨安。有人勸告他說：“如今元軍大兵壓境，你用新招募來的烏合之眾去迎敵，猶如趕了一群羊去鬥猛虎，這不是白白地去送死嗎！“文天祥回答說：“我也知道事實確是如此，但是國家有難，我不能坐視不救，所以隻好不自量力，以身赴難。我希望天下的忠臣義士能聞風而起，大宋的天下也許還能有救。
文天祥帶兵到臨安的時候，南宋朝廷的右丞相陳宜中正在主持求和。丨射太後表示南宋皇帝可以向元朝皇帝稱侄或侄孫。元相伯顏不答應。謝太後又表示南宋皇帝願意奉表稱臣。伯顏這才同意進一步商議。文天祥和張世傑反對這種妥協投降的做法，他們提議請太皇太後（即謝太後)、太後、皇帝先乘船入海躲避，由他們帶兵同元軍決一死戰，保衛宋朝江山。可是陳宜中一心想投降，不想、抵抗。張世傑見臨安危在旦夕，便到定海一帶去招兵買馬。宜中代替皇帝起草了降表，連同皇帝的大印一起送給元軍。伯顏要陳宜中親自去商議投降的事情，陳宜中害怕被元軍扣留，不敢前往，連夜逃往溫州。
謝太後見陳宜中逃走，隻好任命文天祥為右丞相，派他去元軍兵營議和。文天祥本來不願意去做這種屈辱的事情，但是太後的命令不好違抗，隻好硬著頭皮前往。他到了元營，堅持雙方要平等談判，不肯屈服，結果被伯顏扣留，押解北去。
宋恭宗德祐二年（1276年）三月，伯顏帶兵進入臨安，俘擄了謝太後、恭宗友文武百官，押送北方，南宋王朝名存實亡了。
臨笨城破之前，宋恭宗的兩個異母哥哥、9歲的趙是和6歲的趙爵，由人護送逃出臨安，經海路到達溫州。又由大臣陸秀夫、張世傑等人護送到了福州。他們擁立趙是做了皇帝，建立起流亡的小朝廷。趙是後來被稱為宋端宗。