曹操令夏侯惇為都督，自漢中出兵，取道上庸，叩擊荊州門戶；操自引水軍順江而進，自巴郡出兵。尚書令陳群諫操曰：“順流而下，固然一日千裏，可謂盛哉。臣不敢出不吉之言，然遇阻逆，欲退不迭。況川中水軍，惟堪漕運捕盜之用，主公豈能以身犯險？宜擇一上將總統水軍，遙為呼應，如是而後已。”先陣而言退敗之辭，可謂大忌，眾人莫不矚目陳群，恐曹操一怒，必遭譴責。操神色如常，對曰：“長文之言，自有道理，且觀諸秦漢戰國，莫不以步騎稱雄者，善水者惟吳越與楚耳，皆不得善終。然孤亦有萬全之備，既不敢稱必勝，亦足以言不敗。進陣者期有功之賞，進諫者韙觸怒之罰。卿能直言若此，足見赤心，當賞。”令左右饋以白璧一雙、玉帶一條。群受帶而辭璧曰：“臣寢陋不足以觀於朝。然口舌之功，不足以受上賞。白璧無加於臣，不若以之勞軍。”
劉表聞之，召見謀士，以議應對。蒯良對曰：“曹軍不習水戰，而曹賊敢親引水師，料必有異。況曹仁屯兵義陽，虎視吾國腰腹。今不若嚴陣以待，待其糧盡自退。”魯肅斥曰：“不然。曹仁雖屢戰屢勝，然其所攻城池，皆小城也。況出師數月，士氣已衰，主公可以重利誘袁譚，使其屯兵河陽，曹仁自然不戰而退。夏侯惇有勇無謀，一宿將據之足矣，主公當引水軍，摧其首腦，則彼三路不攻自破也。”表乃令文聘引軍抵住夏侯惇，周瑜引水軍先往夷陵下寨。瑜複舉薦甘寧為先鋒，表召見之，問其所用舟船之數。甘寧對曰：“臣有私船千艘，蒙明公厚遇，逐波於太湖，日則漁，夜則競，臣使之若以臂使指也，足以抵敵一時；縱明公調撥，平素非偕，不足以裨益。臣鬥膽請監軍一名，以司上旨之交接；請上將四員，以統下卒之調略；兼請原木三千條，麻績五萬束，以築橫江之砦。”表大奇之，對曰：“江上波濤，形勢足駭，汝何以築之？”寧昂首曰：“臣一言既出，駟馬難追。明公若不信，可立軍令狀於此。”表拒之，乃依其言，遣將並行。令近臣韓嵩為監軍，使黃忠、程普、黃蓋、韓當四將副之。
且說曹操引水師順江而下，迅疾如電，較夏侯惇後發而先至，泊於夔關，就濱下寨。操登雲梯而望，遙見江東之舟楫連橫，交接兩岸，如若橫山之隘、蹊徑之關，乃遣人候之。傳騎回報曰：“自東二十裏外，敵將甘寧引兵數千，聯木為榭，鎖磯為虹，橫絕水麵，高足丈餘，自稱巫峽關，其間有水道可通走舸。往來舟楫，必誰何而後過。”操怒曰：“休得胡言！江水迅流，磐石居渦心尚不能立，況它乎！劉賊豈有通天造地之能哉！”令左右將斥候推出去，責打二十軍棍。旦日操複遣斥候，所稟略同。操心疑之，乃謂眾將曰：“下卒之言，常不可信。汝等孰願出擊，以查虛實？”眾將紛紛應聲。操答曰：“爾等大將，不宜輕出。”乃擇副將夏侯傑，引走舸五艘，前往探查。
夏侯傑領命出寨，引舟順江而下，隻見兩岸層巒疊嶂，險不可攀，水流若箭，奔流不竭。行十餘裏，望見江上好一座水寨！排木為基，於水上搭起數十條浮橋，以千百條鐵索與兩岸山石相連。其上立木為城，高約二人許，舟船為之阻斷，而江水自浮橋下而過，奔流不絕，其上垛口馬麵具備，亦設硬弩礌石。水寨浩渺不可方物，隨波微漾，不足失弩準；浪濤摧拍，不足蕩滿樽。乃知斥候所言巫峽關非虛。關上覆以木板，寬足二馬並駕之行。兩肋皆設板門，以通上下之舟。關上士卒，皆做漁家打扮，左持藤牌，右握飛叉，背荷一柄長弓，喝問來者何人。軍容嚴肅，兩岸商旅，從關上橫過，漁家舟楫，自腋下穿梭。水寨儼然天橋，天塹為之通聯。後人有詩讚曰：
挾木持艟水龍旋，波光洶湧忽見蜷。
兩岸連渚若飛虹，一隘絕江勝神垣。
夏侯傑心頭火起，拈弓搭箭，一箭射去。江心處木門徐開，數隻小舟，列為雁行之陣，包夾過來。傑令士卒速退，然溯水之艱，非同小可；眼見那數艘小舟迫近，傑令部屬先退，步出船屋，自提刀迎戰。
隻見一艘小舟迫近，為首一人，左持鐵鏈，右持單刀，待兩船臨近，猛地一躍入船。夏侯傑正欲揮刀迎戰，那人大喝一聲：“識得甘興霸乎！”聲如虎嘯，三軍皆為之懾氣。二人交手一合，甘寧一刀將夏侯傑砍為兩段，餘眾或死或降。先前數艘走舸，往上遊去了一箭之地。甘寧亦不追之，隻朝天射出一支蛇焰箭。兩岸士卒望見，一齊扳動機關，水上竄出數百枚鐵菱角，將那四艘走舸紛紛鑿沉，舟上曹軍，大多溺死。
潰軍報與曹操，操不禁頓足太息曰：“此皆孤之失也！臨陣輕敵，本兵家大忌也。”於禁上前一步，諫曰：“主公節哀。文則有一計在此，必可教彼巫峽關灰飛煙滅。”操急問之，禁對曰：“水上之鐵菱角，能破舟船，以其虛也；木排者實業，必不可摧，雖受錐無礙。今可造數十大木筏，上堆柴草，令人焚之，而後順水而下。縱有繩索相攔，亦不能當烈焰之威。且彼巫峽關純為木造，遇火則焚，其戍卒雖不免燒為焦炭，亦可以以輕騎殲之於岸。”操大喜，既令人伐竹木造筏，旬日而得三十隻。於禁率水軍一千五百，木筏三十、走舸五十，順江而下，去巫峽關三五百步之處，點燃柴草，而後泊於江岸，以觀其變。