安祿山起兵時聯合同羅、奚、契丹、室韋、突厥等民族組成共15萬士兵，加上一些漢兵，二十萬不到。唐肅宗至德二年（757年）正月，安慶緒與嚴莊、李豬兒串通，殺父安祿山，自立為帝，年號載初。命史思明回守範陽，留蔡希德等繼續圍太原。同年，長安為唐軍收複，安慶緒自洛陽敗逃退至鄴（今河北臨漳），其部將李歸仁率精銳及胡兵數萬人，潰歸範陽史思明。史思明後殺安慶緒並其部兵力達到0-0萬。
唐朝圍剿安祿山的兵力先是10萬，後是0萬。安慶緒為郭子儀等統兵0餘萬所圍困，後增至60萬，但由於肅宗的孱弱和猜忌，諸軍不設統帥，以致戰事久拖不下，次年春，叛軍得史思明之助，大敗唐九節度使之60萬大軍，其圍遂解。宦官魚朝恩讒毀，子儀被召還長安，解除兵權，處於閑官。不久安慶緒被史思明所殺，史思明接收了安慶緒的部隊，兵返範陽，稱“大燕皇帝”。
傷亡前後雙方大約為40多萬。
在戰爭初期，叛軍還是挺有凝聚力的。安祿山在東北經營十幾年，東北軍團的將領都是他一手提拔培養，士卒都是他一手招募訓練，全軍眼中隻有大帥沒有朝廷。在某些方麵，安祿山難免讓人想起後來的袁世凱。安祿山和袁世凱一樣，在指揮作戰上並沒有特別傑出的表現，但在練兵方麵有超一流能力。唐人所著《安祿山事跡》就安祿山“躬自撫慰，曲宣威惠”，手下士卒“莫不樂輸死節”。在這方麵，郭子儀有其惠恩無其嚴酷，李光弼有其嚴酷無其惠恩，朔方軍中裏沒有一個將領比得上他。
安祿山軍團以契丹人和奚人為主力，他手下的大將也幾乎全是番將，讀者不要被這些人的名字給迷惑了，比如史思明是突厥人，孫孝哲和王武俊是契丹人，李寶臣和張孝忠是奚人，李懷仙是胡人。從這個角度看，安史之亂確是一支外族人的軍事集團對漢人王朝的攻擊。但從另一方麵看，朔方軍的士兵裏也有將近一半是番兵，而將領中李光弼是契丹人，仆固懷恩是鐵勒人，倒是郭子儀是貨真價實的漢人。所以這場戰爭的民族性也很難講。
1-唐代弓騎兵，由於追求以高機動力戰勝對手，盔甲對弓騎手而言是累贅，一般弓騎手都隻穿量盔甲，甚至不穿盔甲；-唐代著甲騎兵
這次叛亂，本來贏的希望很。安祿山的東北軍團和朝廷的西北軍團本就實力接近，但安祿山是叛軍，打下來的地方要分兵駐守，不服的地方要分兵鎮壓，這一來就不免落了下風。安祿山一度陷入困境，大發牢騷：“你們都勸我造反，是萬無一失。現在萬無一失在哪兒呢？”但是上忽然掉下兩千多斤的大餡餅。靈寶一戰，形勢完全改觀。西北軍團主力被殲，叛軍完全占據了上風。整個安史之亂中，叛軍有兩次最接近勝利，這次是第一次。
結果出事了。事情出在安祿山身上。安祿山這個人真的很奇怪。他有能力，有野心，但似乎沒有很執著的命感，而成就大事的人往往都需要這種命感。安祿山更像是個投機家。他在打下洛陽之後就急吼吼地稱帝，國號大燕。可形勢一旦惡化，他就幾乎喪失信念，覺得完蛋了，要輸了。而手下怎麼來寬解他呢？手下：“縱事不成，收取數萬眾，橫行下，為一盜蹠，亦十年五歲矣”，安祿山聽後大喜：“還是你能讓我心裏豁亮！”剛當上皇帝，就籌劃著流落江湖當個土匪頭子，苟延殘喘個十年五年的，而且他對這個前景還“大喜”，怎麼看都不像個有宏圖大略的梟雄。他這還不光是個人性格，整個安史集團普遍有這個問題。叛軍最喜歡的事就是搶東西，然後把搶來的東西運回範陽老家，表現得不像皇太極而像座山雕。這就和唐政府形成一個鮮明反差，安史集團軍事效率更高，但是政治方麵極度缺少規劃，一副得過且過的樣子，而唐政府在政治方麵高度敏感，為此甚至不惜犧牲軍事效率。
而且安祿山還有病。他得了一種很嚴重的病，身上長了很嚴重的疽瘡，眼睛還失明了。造反起事不過一年多，身體就壞到了這個地步，確實讓人覺得太過巧合，有些史家對此有過陰謀論式的推測。其實也未必，因為安祿山實在是太胖了。他體重據有50斤，唐朝的“斤”比現在的一斤還要重，所以安祿山的體重差不多有400斤。他洗澡的時候都沒法自己穿衣脫衣，必須兩個人先托著他肚子，然後一個親隨跪在地上，一邊拿腦袋頂著他肚子，一邊給他係腰帶。唐玄宗因此還特批他帶隨從進華清池洗澡。順便一句，就衝這個描述，我就不信楊貴妃和他能有曖昧。重口味也不能重到這個地步嘛。胖到這種生活不能自理的狀態，安祿山得什麼病都不奇怪，奇怪的是他怎麼到五十多歲才病發。安祿山得病後，性情大變，對手下人極其苛刻，情緒非常暴躁。這種暴躁一方麵當然是因為生理上的痛苦，另一方麵也跟局勢有關。在反叛最關鍵的時刻，他不能行動，眼睛還看不見了，這很可能迫使他重新考慮接班人的問題。安慶緒是法定接班人，但性格懦弱，嘴巴也笨，據講話都講不囫圇。安祿山本來就看不上他，原來這個問題還不急，現在自己變成這個樣子，難免動了廢立的心。
結果安慶緒提前下手了。這是一個叛軍版的“馬嵬坡之變”，不過更加殘酷。唐朝皇室多少還有一套政治傳統，做事要考慮政治上的影響，所以馬嵬坡之變以妥協收場。但是安祿山領導的是個殺人不眨眼的胡人軍事集團，雙方都沒有退路，安慶緒隻能把安祿山殺掉。安祿山死的場麵非常血腥，他手裏攥著帳子慘呼大叫，腸子流了一床。
玄宗、肅宗父子間的鬥爭以權力的和平過渡結束，軍隊不亂，人心不散。但安祿山的死亡卻導致了極其嚴重的後果，安慶緒弑父篡權，在法統上就站不住腳，他又遠遠沒有父親對軍隊的掌控能力。軍隊的凝集力明顯開始下降。站在那些叛軍大將的角度考慮，我們效忠大帥，但憑什麼效忠大帥的這個逆子？又憑什麼為這個平庸懦弱、口齒不清的安慶緒衝鋒陷陣？何況大帥就是被他殺死的啊。他們勉強效忠安慶緒，也無非是因為大敵當前，集團必須有一個領頭人而已。但是分裂的種子就此種下。如果還是拿袁世凱做一個比喻的話，安祿山死後的叛軍集團就像是從“袁世凱時代”進入了“北洋時代”。