王平、魏延和高翔剛到列柳城下又碰到了魏將郭淮，又一陣大殺，魏軍大勝。魏延害怕陽平關丟失，慌忙和王平、高翔往陽平關而去。郭淮收了軍，對手下說：“我雖然沒有奪到街亭，但攻占了列柳城也是大功。”
郭淮在列柳城下，大叫開門。突然城上一聲炮響，城樓上豎起了一麵大旗“平西都督司馬懿”。司馬懿大笑：“郭將軍來遲了！”郭淮大驚說：“司馬懿神機妙算，我比不上他！”於是，他派兵進了城。
司馬懿對郭淮說：“現在街亭被我軍奪占，諸葛亮一定會回軍漢中。你可以和曹都督一起帶兵火速追趕。”郭淮聽了，馬上帶兵離開了列柳城。司馬懿對張郃說：“你帶兵從小路進攻箕穀，我帶大軍擋住斜穀的蜀軍。如果蜀軍敗走，你不要阻擋，等待蜀軍過去了一半，你再出兵擋截，蜀軍行李很多，可以全部奪下。”張郃領命出發。司馬懿令申耽、申儀守列柳城，自己親率大軍十五萬進攻西城。這邊，諸葛亮看了王平派人送來的地圖，大吃了一驚。忍不住拍案大叫：“馬謖無知，坑害我大軍！”手下將領問：“丞相為什麼大驚？”諸葛亮說：“馬謖駐紮在山上，如果魏軍四麵圍殺，斷截水路，不出兩天，軍心大亂，馬謖肯定會全軍覆沒。如果街亭丟失，我們都不能安全回歸蜀川漢中。”
諸葛亮正要重新派人去守街亭，這時前線士兵來報告：“街亭、列柳城全部被魏軍占領了！”諸葛亮摔了一跤歎息：“我軍必敗，這是我的過錯！”
他急忙命令關興、張苞各帶三千精兵往武功山充當疑兵，遇上魏軍，鼓聲振旗，疑惑魏軍，等魏軍退走，馬上去守陽平關。又命令張翼馬上去修理劍閣，安排退回漢中的道路。
諸葛亮命令馬岱、薑維埋伏在山穀中，等大軍以及各路軍隊退回，才可以收兵。又派人到天水、南安、安定報告三個地方的軍吏官民，全部撤往漢中地區。他還派人去冀縣接了薑維的母親也送入漢中，諸葛亮又派五千兵馬去搬運糧草。
諸葛亮剛剛送走所有有任務的將士，前線士兵就快馬來報了十多次：司馬懿親自帶領十五萬大軍往西城攻來。諸葛亮先是一驚，其他手下都是大驚失色。
這時，諸葛亮身邊隻剩下一些文官，連一員武將也沒有。士兵也大多派出去，隻留有兩千老幼病殘，根本無法作戰。
眾官員聽到這消息，一個個嚇得麵無血色，一句話也說不出來。很明顯，戰不能戰，逃也逃不掉——此地路徑狹窄，惟一大道已為司馬懿占住。再加上輜重行李多，馬匹、車輛少，逃不出幾裏，就會被魏軍鐵騎追殺殆盡。
諸葛亮也十分緊張，忙登上城樓向外望。果然，西北方向塵埃衝天蔽日，已隱隱有大軍奔走聲如沉雷般動地而來；塵頭起處更不時閃現魏軍旗號，招搖揮動。
諸葛亮稍一沉吟，馬上傳下命令：把城內所有旗幟全放倒，藏匿起來！
城內士兵，各自隱在駐地房舍、圍牆內，不許亂動亂叫，如果違令不遵者，立斬！然後，又下令：大開東南西北四麵城門，每一門前，派二十名老少軍兵打扮成老百姓模樣，灑水掃街，不許神色慌張，舉措不當。如果魏軍衝到城前，也不能退入城內，仍要一如既往。眾人不解其意。