廉頗心思縝密，經驗豐富，是戰國時期最有名的將領之一。他發現秦軍來勢凶猛、士氣高昂，所以拒絕了手下參謀提出的與秦軍決一死戰的提議。相反，他命令趙軍加緊修築防禦工事，加強守衛。秦軍多次想引誘趙軍出戰，但是老謀深算的廉頗始終高掛免戰牌，拒絕應戰。發現趙軍不肯上當，秦軍好幾次不得不硬著頭皮強攻趙軍的營壘。但是趙軍的營壘非常堅固，秦軍屢次進攻都沒有占到什麼便宜，隻好暫時放棄進攻的念頭，開始挖掘自己的戰壕，準備打持久戰，而這正是廉頗所希望的。他深知一支軍隊的戰鬥力需要後方充足的補給作為保障，秦軍盡管表麵看上去很厲害，但是遠離秦國後方，糧食運輸非常困難；而自己則能夠就近得到趙國的支援和補給，隻要堅持防守，形勢就會轉向對趙軍有利的一麵。等過上一段時間，秦軍的糧食吃光了，他們隻能撤退，那時候趙軍再發動進攻就可以穩操勝券了。
(3）臨陣易將
秦軍也很清楚持久戰對自己不利，秦王決定用計謀除掉廉頗這個眼中釘。秦國派出間諜到趙國散布謠言，說秦國並不害怕廉頗，隻害怕趙括。趙括是趙國名將趙奢的兒子，他從小熟讀兵書，每次和父親爭論軍事問題，總是頭頭是道，連父親都爭不過他，所以很多人都認為趙括是軍事天才。趙王聽信了謠言，打算派趙括前往長平前線，代替廉頗指揮趙軍。就在這個時候，趙括的母親站出來反對趙王的決定，勸趙王收回成命。她很清楚自己的兒子隻是讀過點兒兵書而已，叫他嘴上說說、空談理論還可以，如果真叫他上戰場指揮打仗，肯定要吃敗仗。可是趙王此時已經聽不進別人的勸告。這個可憐的老婦人隻好哀求趙王，如果她的兒子打敗了，請不要懲罰她。趙王答應了她的請求。
趙括帶領20萬援軍趕赴長平代替廉頗，此時，他手中已有40萬軍隊。趙括信心十足，立即改變廉頗隻守不攻、疲勞敵人的戰術，把戰略防禦改成戰略進攻，想顯示一下自己的軍事才能。
與此同時，秦軍的兵力也增加到了50萬人，秦國還任用與廉頗齊名的白起將軍作為長平前線的最高指揮官。白起針對趙括既沒有作戰經驗又魯莽輕狂的特點，決定將計就計，誘敵深入。白起先故意讓趙括贏得幾次小規模的勝利，嚐點兒甜頭。這一招非常有效，趙括很快就被眼前的勝利衝昏了頭腦，他甚至沒有製定具體的作戰計劃，就盲目出動主力軍隊向秦軍進攻。秦軍稍做抵抗就立刻撤退，趙軍乘勝對秦軍營壘展開攻擊。但是一連幾天，趙軍都沒能突破秦軍的防線。然而，就在這幾天時間裏，白起派出一部分秦軍迂回繞到趙軍的後方，切斷了趙軍的退路，而趙軍主力兩側則遭到了秦軍強大的騎兵部隊的襲擊。趙括這才發現陷入了秦軍的包圍圈，但是為時已晚。無奈之下，趙括隻好下令趙軍先就地紮營，構築一個臨時的防禦陣地。但是，現在防禦戰已經救不了趙軍了。趙軍的補給線路已經被秦軍切斷，軍中的糧食在一天天減少。趙軍全軍上下都很清楚，如果不能突圍出去，隻能是死路—條。
在隨後的46天中，40萬趙軍官兵與秦軍連續惡戰，尋求生路。麵對趙軍的拚死衝鋒，50萬秦軍也死傷過半。眼看包圍圈就要支撐不住了，秦王緊急命令秦國所有年滿15歲的男子全部加入軍隊，趕往長平參戰，補充前線巨大的人員傷亡，最後總算穩定了戰局，沒讓趙軍突圍成功。隨著時間的推移，在包圍圈中得不到任何補給的趙軍處境越來越困難，糧食越來越少，士兵們越來越餓，一些受傷的趙軍士兵甚至被饑餓的同伴殺死吃掉。形勢變得令人絕望，趙括意識到糧食即將耗盡，援軍卻還沒有影子，除了率領部隊拚死突圍以外，別無出路。他親自挑選了一批精銳士兵，給他們配備了最好的兵器，開始最後的突圍嚐試。這一次，趙括親自衝到了第一線鼓舞士氣，督促部下拚死作戰。眼看趙軍就要衝出秦軍的包圍圈了，在這關鍵時刻，趙括本人被秦軍的弓弩手射殺。主帥陣亡，趙軍大亂，徹底喪失了繼續作戰的勇氣，士兵們放下武器，向秦軍投降。