該公司原股東及股權結構如表61所示。
表61原項目公司股權結構
股東持股比例
PT Duta Graha Indah
5198%
PT Pembangkitan Jawa Bali(PLN子公司)
2606%
PT Tridaya Esta
1579%
PT Bajragraha Sentranusa
617%
合計
100%
根據股權收購協議，原項目公司同意向華電集團出售一定數量的股權(可以為強製性可轉換債券或從PT Tridaya Esta公司獲得的項目公司普通股票)，華電集團(作為買方)則通過購買項目公司股權的形式對項目公司進行收購。經考慮，華電集團決定該資本運作由集團公司的全資子公司——中國華電香港有限公司具體實施。股權收購完成後，華電香港公司成為項目公司的大股東，持有項目已發行股本總額的70%。剩餘20%的股份由印尼國家電力公司(PLN)的下屬子公司持有，10%的股份由原有項目業主保留。
華電集團控股後的項目公司BDSN總資產為已形成的固定資產，約一億美元，目前沒有任何對外負債。公司股東及股權結構如表62所示。
表62華電集團股權收購後項目公司股權結構
股東名稱持股比例
中國華電集團
7000%
PT Pembangkitan Jawa Bali
2605%
PT Duta Graha Indah
350%
PT Bajragraha Sentranusa
045%
合計
100%
3 項目股東背景
1) 中國華電香港有限公司(占70%的股份)，其股權結構如圖64所示。
2) PT Pembangkitan Jawa Bali(占2605%的股份)，其股權結構如圖65所示。
圖64華電香港股權結構
圖65PT Pembangkitan Jawa Bali股權結構
3) PT Duta Graha Indah(占35%的股份)，其股權結構如圖66所示。
圖66PT Duta Graha Indah股權結構
4 Asahan No1水電站項目的投資結構
Asahan No1水電站工程總投資約為3億多美元，其中已建工程部分價值9000多萬美元，新建工程靜態總投資為2億多美元。
該電站建設資金分為股本和債務兩部分，股本及債務比例約30∶70。每位股東都對項目公司投資，以聯營公司的形式營運項目公司。因此，項目股本為已形成的資產，由印尼股東投資，約為9000多萬美元，占總投資的28%； 其餘是債務資金，由華電集團通過華電香港以股東貸款的方式貸款給項目公司(具體投資結構如圖67所示)。
圖67項目投資結構圖
此筆股東貸款建設期年利率，人民幣部分將參考同期我國人民銀行公布的商業銀行貸款利率而定，美元部分為LIBOR+MARGIN； 建成後營運期股東貸款年利率，人民幣部分參考同期我國人民銀行公布的商業銀行貸款利率再加利差，美元部分為LIBOR+MARGIN。
642項目的商務結構和商務合同
投資類項目尤其需要整體考慮、全盤設計，項目鏈條的上中下遊各個環節都需要進行風險的控製和規避，簽訂相關合同和協議，以此來保證項目建設營運的順利和投資收益的獲得。
Asahan No1水電站的項目商務結構如圖68所示，投資建設，上遊環節即為獲得建設電站所需要的能源供應和輔助設施而簽署的協議，包括： 1996年10月15日和1997年7月22日分別與Asahan河管理機構及國家公共事務部簽訂的水庫用水協議； 1997年4月30日簽署的已有公共設備使用和水庫管理協議及備忘錄； 1997年4月30日簽署的工程征地協議。
圖68項目商務結構
對於項目的中遊環節，即電站的建造營運，中國華電工程公司與項目公司BDSN於2006年6月24日簽訂了EPC合同。合同規定： 華電集團帶資承建該項目，由其子公司華電工程擔任EPC承包商，並且擔任項目的營運和維護承包商。EPC資金采用建成後延付的方式支付。此筆款項由華電集團為項目公司提供的股東貸款解決。
針對項目的下遊售電環節，項目公司BDSN於1996年12月23日和PLN簽署了30年的購電協議，並於2004年1月8日重新談判確認該協議有效。
643融資及擔保結構
1 融資方案的選擇
在與客戶的溝通中，華電集團提出： 所承擔的股東貸款將由該集團申請進出口銀行的貸款解決，此筆貸款將主要用於Asahan No1水電站的建設，水電站的工程總承包方是華電集團的全資子公司——華電工程有限公司。進出口銀行根據客戶的融資要求為其設計了三種貸款方案。
1) 方案一： 境外投資法人融資
鑒於水電站采用建成後延付EPC資金的方式建設，華電集團需帶資承包施工，自籌總承包施工費用。因此可由華電集團為直接借款人，采取境外投資法人融資的貸款模式。
借款人： 華電集團。
貸款人： 中國進出口銀行。
幣種： 人民幣/美元。
貸款利率： 人民幣貸款執行進出口銀行海外投資貸款利率； 外彙貸款參照倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)基礎上加一定利差後執行浮動利率。
貸款方式： 中國進出口銀行向華電集團提供境外投資貸款，再由華電集團向項目公司投資。
貸款金額： 原則上不超過中方總投資的70%，經協商和批準也有可能擴大比例。
貸款期限： 根據項目投資回收期確定。
擔保方式： 根據企業評級情況可采取第三方擔保或信用擔保。
保險： 印尼項目多要求投保海外投資險。
優、缺點分析：
優點： 海外投資法人融資是進出口銀行的主要融資產品，操作比較規範、流程比較簡便，貸款審批時間短。
缺點： 華電集團將全額承擔項目債務或投資風險。
2) 方案二： 股東全程擔保的項目融資
借款人： 項目公司。
貸款人： 中國進出口銀行。
貸款幣種： 美元。
貸款方式： 中國進出口銀行直接向項目公司BDSN提供貸款。
貸款金額： 全部債務即投資的70％。
貸款利率： 美元利率。
貸款期限： 根據項目投資回收期確定。
融資擔保： 華電集團(或其子公司華電工程)以及其他股東為項目提供全程擔保。
優、缺點分析：
優點： 華電集團(或其子公司華電工程)按股比承擔債務責任。
缺點： 借款人和部分擔保人在境外，銀行需要一定時間進行評估。
根據當時所得到的信息，亞洲開發銀行(ADB)有意參與此項目的融資，進出口銀行認為鑒於ADB在亞洲融資市場上有較好的影響力，對該項目融資工作的推進及今後的順利運行都不無裨益，由此建議還可以由進出口銀行與ADB組成銀團，共同為項目提供融資。
3) 方案三： 有限追索的項目融資
借款人： 項目公司。
貸款人： 中國進出口銀行。
貸款幣種： 美元。
貸款金額： 全部債務。
貸款利率： 美元利率。
貸款期限： 根據項目投資回收期確定。
保證及保險： 項目公司投保出口信用險； 承包人投保建設期的商業險； 中外股東為項目提供完工擔保； 項目公司以所有具有價值的有形或無形資產抵押，包括但不限於股份、資產、特許經營權、資源證書、產品上下遊協議等。
托管賬戶： 為了有效控製貸款風險，規避印尼的貨幣管製風險，貸款銀行要控製產品銷售收入，一般都會在一家銀行開立托管賬戶。貸款銀行要與項目公司、項目產品購買者、賬戶托管銀行共同簽訂賬戶托管協議。
優、缺點分析：
優點： 股東隻承擔建設期擔保責任，營運期間的債務責任由項目公司承擔，減少股東擔保。
缺點： 銀行承擔風險較高，貸款條件比較嚴格。項目融資成本高，主要包括貸款的前期費用和利息以及保險費成本兩個部分。
通過對項目情況的初步研究以及和客戶的討論，進出口銀行認為，該項目與印尼巨港電站項目有一定可比性，可以采取項目融資的方式。但由於借款人提出希望項目盡早關閉融資，以便早日正式開工，如果采取此種方式，需要進行大量的談判工作並簽署大量相關協議，難以滿足業主的願望。因此，銀行建議采取方案一，即傳統海外投資法人融資的方式為借款人提供資金支持。此種融資優勢在於銀行審批程序簡潔並且能充分利用進出口銀行貸款期限長、利率成本較低的優勢，從而最大限度降低成本，實現投資收益最大化。
2 融資方案的確定
在融資形式得到客戶認可後，進出口銀行為借款人進一步設計了詳細的融資結構： 分別以華電工程公司和華電香港公司的名義向進出口銀行申請貸款，並由華電集團提供貸款擔保。此種融資結構的設計，一方麵考慮到項目貸款的擔保問題，另一方麵可以做到最有效地利用貸款資金和把貸款風險控製在最小。具體來說，中國華電工程(集團)有限公司，也就是本水電站的EPC總承包商，申請進出口銀行的工程承包人民幣貸款。華電香港公司，也就是項目的投資主體，申請進出口銀行的海外投資貸款美元貸款。這一安排是由於華電工程的貸款主要用於其建設水電站過程中在國內的設備、材料采購以及國內建設分包； 華電香港的貸款主要用於支付國外項目公司的管理費開支、監理公司合同價款以及購買各類保險等。若按照銀行的融資安排，華電工程貸款人民幣，華電香港貸款美元，則可以保證貸款和用款幣種一致，由此使借款人有效規避彙率風險。對於銀行方麵，華電工程和華電香港分別作為借款人，免去貸款人非直接用款人而需要轉貸貸款的可能性，銀行可以更容易監督貸款資金流向和用途，從而更好地保證貸款專款專用，更有效地控製貸款風險。
進出口銀行這一融資安排充分考慮到了本項目的融資特點，最大程度使借款人融資程序簡單，經濟效益最優。此融資結構的設計馬上獲得了客戶的認同，最終銀行和借款人確定： 由華電集團委托其子公司華電工程與華電香港作為借款人分別向中國進出口銀行申請工程承包人民幣貸款和境外投資美元貸款，以此來解決股東貸款的資金問題，由華電集團提供擔保。其中項目貸款期限根據建設期加還款期設定，人民幣適用工程承包貸款浮動利率，美元適用浮動利率6個月LIBOR+MARGIN。此筆貸款可以說是海外投資貸款項下股本貸款和工程承包貸款的結合。
自此，本項目的商務、投資、融資結構都清晰地展現在讀者麵前了。可以認為本案例最精彩的部分也在於此。在商務結構的設計階段，我們建議客戶對該項目由工程承包改為股權投資，以此來獲得更大的經濟收益； 在融資結構的設計階段，我們又巧妙地把投資類貸款拆分成工程承包貸款和海外投資貸款兩部分發放，以此來控製風險。在這些設計變化中，展現了進出口銀行在海外投資貸款方麵具有的專業性、靈活性以及豐富的貸款經驗。
65風險管理及防範措施
下麵對境外投資項目的風險點進行描述分析，同時就本案例如何規避風險和采取何種風險防範措施進行具體介紹。
651履約風險
此種風險分為項目上遊風險和購電方PLN的違約風險。
項目上遊風險包括： 原料、燃料來源風險，技術風險，完工風險等。具體表現為出現如下情況： 工程施工過程中遇到重大的地質問題等導致原定的施工方案無法執行； 與工程直接相關的意外事故引起工程區內及鄰近區域的第三者人身傷亡、疾病或財產損失； 施工過程中，因本公司責任以外的任何自然災害或意外事故造成的物質損壞或滅失； 工程建設期間，施工人員的傷亡造成的損失等。
針對上麵情況的發生，需要借款人采取如下的措施來規避風險： 使用成熟的技術； 聘請專業技術顧問做盡職調查； 聘請專業技術人員執行或監督執行項目； 聘請專業承建公司； 簽署可以覆蓋貸款期限的供料、用水、征地等協議； 提前落實資源量、運輸、水量、地質等問題； 要求項目股東提供多種形式的完工擔保； 並設置較嚴格的完工測試，包括物理完工和財務完工。
本項目與相關部門機構簽訂了詳盡的用水、供電、設備使用和征地協議等，可有效控製上述風險。
此外，施工方的專業實力也是控製上遊風險的有效途徑之一。如本項目工程施工方華電工程集團是隸屬於中國華電集團公司的大型企業集團。其主營業務集中在大中型火電、水電、輸變電電力工程的總承包，電力工程係統的設計製造成套安裝谘詢及監理，承包境外與出口自產成套設備相關工程和境內國際招標工程等方麵。具有電力建設成套資質和電力行業、輸變電、環境汙染治理工程、消防等行業工程谘詢甲級資質，具有專業級和甲級《監理單位資質等級證書》，並已在電力、環保、機械等領域獲得50多項技術專利。
除了主動規避商業風險外，還可要求項目投資人投保相應的保險。針對不同風險需要選擇不同險種，例如， 對於地質構造方麵的風險投保工程地質險，對於第三方的人身傷害投保第三方責任險，對於非本公司原因造成的財產損失投保工程一切險，對於人員傷亡投保人身險，等等。
在印尼電力市場中，本項目購電方PLN是印尼獨家經營全國輸變電業務並且麵向最終消費者(無論個人或企業)的唯一售電企業，PLN在其特許領域內是保障電力供應的獨家機構。由於獨立電站不能將電力直接銷售給消費者(自備電站除外)，隻能將電力出售給PLN，因此均需要與PLN簽訂購電協議。印尼電費價格由國家進行控製，製定全國統一的電力銷售價格。由於目前的電力銷售價格低於電力成本價格，當前印尼國家財政會對PLN的售電虧損額進行補貼。
PLN擁有兩個發電子公司： PJB公司和Indonesia Power公司。其中 PJB公司控製爪哇島的電力供應，Indonesia Power 控製除爪哇島以外的電力供應。2003年，印尼國家電力公司PLN的裝機容量為21215萬千瓦，年發電量為83739億千瓦時。
購電方PLN的違約風險可能表現在： PLN不履行PPA中規定的條款，PLN不在PPA規定的時間內付款，以及由於法律條令變更導致PPA中止等方麵。
盡管在東南亞金融危機中，由於利息驟升，PLN財務成本上升，經營狀況惡化，嚴重影響了其還款能力和信用等級。但是，近幾年來，隨著印尼現政府對基礎設施建設工作的重視，已經將電力行業放在優先位置，從各方麵對PLN給予大力支持，例如電價補貼製度。根據2003年第19號法令，印尼政府補償PLN所有因低於成本向消費者供電造成的損失，並且電力補貼以財政預算的形式提供。也就是說，PLN在每個財政年度結束時，向能源部和財政部上報下一年度的預期成本和收入，財政部將相應的差額作為補貼列入當年預算，按月支付給PLN。目前，PLN已經完成了高額財務費用的重組，資產質量和經營狀況有了較大的改善。
總之，近幾年印尼電力市場需求加大，PLN售電量和經營業績都保持穩步上升，加上印尼政府對電力行業采取優先扶持的態度，PLN享有財政的無條件全額補貼，即使在經濟出現負增長的情況下，PLN電力銷售收入也保持穩步增長，主營業務收入也在2004年扭虧為盈，顯示出良好的發展勢頭。加上其信用可以等同於主權級，因此PLN的發展前景比較樂觀，PLN的違約風險可控。
652國別風險
國別風險主要指項目所在國經濟、社會和政治環境方麵可能會發生重大變化和調整，致使原定目標難以實現甚至無法實現。海外投資項目涉及的國別風險主要表現為： 所在國政府強製征收、國家發生革命或戰爭、政府彙兌限製、限製外彙流出和其他政府違約行為等。
本項目所在國印度尼西亞位於亞洲東南部，地跨赤道，是世界上最大的群島國家，由太平洋和印度洋之間18110個大小島嶼組成。陸地麵積190萬平方公裏，海洋麵積790萬平方公裏(包括專屬經濟區)。熱帶雨林氣候，年平均溫度25~27℃。人口215億(2004年印尼國家統計局數據)，是世界第四人口大國。有100多個民族，官方語言為印尼語。全國約872%的人信奉伊斯蘭教，61％的人口信奉基督教新教，36％信奉天主教，其餘信奉印度教、佛教等。首都是雅加達(Jakarta)，人口約1000萬。印尼的煤、石油、天然氣、木材、漁業等自然資源豐富。
印尼與我國1950年4月13日建交，1967年10月30日中斷外交關係，1990年8月8日恢複外交關係。近年來，特別是 2004年以來兩國睦鄰互信、全麵合作關係繼續深入發展，雙邊貿易額繼續保持快速增長。
作為東盟最大的經濟體，印尼1995年人均GDP已超過1000美元。1997年受亞洲金融危機的影響，經濟受到沉重打擊。近幾年，印尼正逐步擺脫金融危機帶來的影響，尤其是2004年，印尼現任總統蘇西洛就職，采取了一係列措施，如改組內閣，頒布擔保法案，加大吸引外資力度等，並隨之建立了可持續發展的工業部門和同出口相關的工業以及提供能源支持的部門，使其整體經濟情況逐步好轉。新政府奉行大力發展外向型經濟，同時加強基礎設施建設的政策。2005年該國GDP 3751億美元，實際增長率6%，人均GDP 1510美元，通貨膨脹率7%，出口1139億美元，進口903億美元，外彙儲備392億美元。2005年6月，胡錦濤主席與蘇西洛總統簽訂了《中國與印尼關於建立戰略夥伴關係的聯合宣言》，進一步密切了兩國的政治和經貿關係，中國已成為印尼第二大進口國和第四大出口國。
針對電力行業，印尼相關法規規定，政府通過印尼國家電力公司(簡稱PLN)對全國電力行業實施管理。其他企業，如合資企業和私人企業，有同等機會進入電力領域，尤其是發電領域。印尼《2000年關於禁止和開放的投資目錄的總統令》及其修正案中規定： 裝機容量在50兆瓦以上的水電站、裝機容量在55兆瓦以上的蒸汽電站、裝機容量在50兆瓦以上的地熱電站、500千伏以上的重要電力中轉站和500千伏以上的輸電網這些領域均對外資開放。
私人企業和外資企業進入印尼電力領域時必須以國家電力總體規劃(RUKN)製訂的電力領域投資計劃為指引，主要有興建獨立電站(IPP)和EPC總承包兩種方式。一般情況下，所有獨立電站項目都要經過投標程序，但可再生能源電站、邊際天然氣、坑口、電力過剩、係統危機和原有電站增容條件下除外。
通過對印尼政府電力政策的分析可以看出，印尼政府已經認識到水電站建設可改善當地的供電狀況，推動地區經濟發展，給當地帶來直接的經濟效益與社會效益，因此很支持投資電站建設。在國家電力投資方麵，盡管印尼政府努力實現使用自有資金進行電力開發，滿足電力需求和供應，但由於資金有限，印尼財政部、能礦部和國企部等相關部門都積極尋求和鼓勵私人部門及外資企業在符合印尼法律法規要求的前提下，更多地參與印尼電站項目的投資和開發，尤其是興建獨立電站。近年來印尼政府為鼓勵電力投資出台了一係列優惠政策，並正在著手製定更有效、透明的投資政策。