2) 本項目情況
BP下屬子公司BP Berau Ltd被指定為東固液化天然氣項目的單一營運商，負責液化天然氣工廠的建設和營運，以及海上氣體生產設施、管道的全部營運責任。
3) 分析
將海上及陸上設施的營運結合起來，有利於共享合作和全麵降低營運成本。BP是世界公認的液化天然氣開發和營運領域的領導者，在全世界擁有超過100TFC的天然氣資源，自1977年開始介入液化天然氣領域，已有27年的經營管理經驗。而且，BP在印度尼西亞的經驗十分豐富，經過30多年的時間，已成為印度尼西亞最大的外國投資商之一，通過與原印尼國家石油與氣體公司及其他公司的合作，BP已對其在印度尼西亞的營運公司投入了60多億美元的資金。綜合分析，該項目經營和管理風險不大。
5 市場風險
1) 銀行關注要點
市場風險主要來自項目產品的價格和銷售量，是項目融資的核心風險，通常需要通過項目公司與產品購買方簽署產品長期購買合同(Offtake Contract)來進行全部或部分的規避。該合同實質上為貸款銀行從產品購買方取得的間接擔保，貸款銀行通常在以下幾個方麵提出要求： 協議期限不短於貸款期限； 同意購買的產品數量不少於約定的數量(該數量的銷售收入應足夠覆蓋生產費用和貸款本息)； 價格方麵希望能夠采取固定或帶有調整因素的固定價格公式，即使采取與國際價格掛鉤的浮動價格公式，也需設置一定的封底價格(封底價格的有效期越長越好，最好能和貸款期限一致)，以保證產品銷售收入能滿足生產和償還貸款的要求； 此外，貸款銀行還希望盡量減少項目公司的義務和違約責任並保障該份合同的可轉讓性和連續性。總之，要盡可能多地為項目公司即銀行自己爭取最大的保障(隻要滿足生產和還款的現金流，貸款銀行對於項目公司除此之外承擔多少風險並賺取多少利潤並不十分關心)。基於以上共性，產品銷售合同通常有以下幾種形式。
(1) 無論提貨與否均須付款合同(Take or Pay Contract)： 規定買方承諾不論是否提貨，均應按事先規定的價格和數量購買項目的產品或服務，在電力項目和BOT/BOOT/BTO/BOO合同裏較為常見。要注意的是，此類合同很少能以無論何種情況均須付款合同(Hell or High Water Contract)的形式達成。通常買方不願承擔項目公司本身發生的風險，會要求其付款以項目公司的履約(即如約生產出產品或服務)為條件，因此隻有項目能順利達產時該合同才能起到保護貸款人的作用。如項目存在嚴重的拖期或中斷風險，貸款人通常會要求其他的信用支持。
(2) 提貨並付款合同(Take and Pay Contract)： 規定買方按約定價格購買其決定提取部分的產品，並不能對產品的銷售量進行長期保障，因此實際中在原材料和燃料供應合同中較為常見。
(3) 長期銷售協議(Longterm Sales Contract)： 買方同意以交貨時的市場價格或某市場指數購買約定數量的產品，即項目公司無需承擔銷售風險，但需自行承擔價格風險(通常都會設置封底價，以保障項目公司和貸款銀行的基本收益)。此類項目貸款銀行在對市場情況進行充分分析(聘請權威的獨立市場顧問)後通常也願意承擔一定的市場風險，並在評估時采用盡量保守的產品價格進行現金流的預測與敏感性分析，如果在保守價格的情況下項目仍能夠保障生產和還款，則該項目市場風險在可控範圍內。此類合同在礦業、石油、天然氣以及化工項目中常見。
(4) 運輸量協議(Throughput Agreement)： 是指在油氣產品管線項目融資中，規定在一定的期限內，油(氣)生產公司會通過管道運送一定量的油(氣)從而使之產生足夠的現金流，以滿足項目的生產和還款。
2) 本項目情況
作為福建液化天然氣站線項目中方代表的中海油與東固項目簽署了長達25年的液化天然氣銷售和購買協議(買方承擔Take or Pay的義務，但如供應量受到買/賣方不可抗力和/或賣方違約的影響時免責)。根據協議，中海油保證采用照付不議方式從東固項目每年平均購買260萬噸液化天然氣，天然氣的價格根據與原油價格相掛鉤的方式計算，用於計算氣價的最低價格和最高價格分別為15美元/桶和25美元/桶。在東固全部144TCF已探明液化天然氣儲量中，除40TCF將出售給我國福建外，其他將用於出售給韓國的POSCO(077TCF，已簽署銷售和購買協議)、韓國的KPower(07TCF，已簽署原則協議)、北美西海岸的Sempra Energy LNG Corp(37TCF，已簽署原則協議)，以及日本和韓國其他的一些潛在買方。
3) 分析
國際能源機構預測，天然氣將是世界能源消耗中增長最快的一部分。天然氣目前僅占我國一次能源消費總量的3%，但為優化能源結構和維護國家能源安全，我國政府已決定大力提高天然氣的使用量，目前正在製訂天然氣產業的中長期發展規劃。預計到2020年，天然氣作為清潔高效能源在我國的消費量將增長到12%。亞太地區是東固液化天然氣的主要目標市場。2002年，日本、韓國和中國台灣三個液化天然氣進口國家和地區一年的進口量為7500萬噸，占全球液化天然氣進口總量的70％。預計到2010年，亞太地區對液化天然氣的需求將增加3000萬噸。東固液化天然氣是福建液化天然氣項目的上遊供應商，福建液化天然氣項目是我國繼廣東之後第二個液化天然氣進口項目。總體看來，福建站線項目25年的液化天然氣照付不議購買量為融資提供了有力支持，因此該項目市場需求基本穩定，風險相對較小。此外，由於協議液化天然氣價格與石油價格掛鉤，用以計算氣價的最低油價和最高油價分別為15美元/桶和25美元/桶，因此價格風險不大。
6 政治風險
1) 銀行關注要點
政治風險涵蓋的內容主要有： 征收、彙兌、戰爭、政府違約。政治風險因國家不同而有差別，貸款銀行在對這些國家的政治、經濟前景進行研究分析後，確定各自能夠承受的向這些國家放款的底線(包括對每一筆交易的上限和對每一個國家總量上限)，因此，即使某一個項目本身的風險能夠被貸款銀行所接受，但由於已經在該國投入了其他項目，該銀行仍有可能受到總金額的限製而不能參與這一項目。
風險管理： 如果項目是在政局穩定的發達國家，那麼貸款人通常願意承擔項目全部的政治風險； 而對發展中國家，貸款人則通常要求借款方投保政治保險。政治風險能夠通過向本國官方信用保險機構(如中國信用保險公司，英國出口信用擔保局)、多邊信用保險機構(如MIGA和ADB)以及商業政治保險市場(如勞合社，AIG等)購買政治保險來得到規避。需要注意的是，政治風險也可能產生在已穩產經營的項目中，貸款銀行亦可要求對該部分風險進行規避。
2) 本項目情況
從2001年開始，印度尼西亞的GDP增長率呈上升趨勢，2003年GDP增長率為41%，外彙儲備360億美元，通貨膨脹率從2002 年的10％下降到2003年的51％。2004年該國經濟增長率為4%，穆迪對印尼外彙評級從B3上升為B2(穩定級)，標準普爾對其評級從B-上升為B(正麵級)。信用評級的提升體現了該國宏觀經濟的複蘇以及外彙儲備和外債償還的整體改進。由於東固項目對印度尼西亞中央政府和巴布亞地方政府的經濟發展有重要作用，因此在國家和地方層麵上都將得到有力的支持。根據生產共享合同規定的收入共享計劃，在支付了成本以後，生產共享合同承包商將分得剩餘收入中的40%，印尼政府獲得60%。據估計，印度尼西亞政府可從項目收入和稅收中獲得70多億美元，在該項目的頂峰時期，印度尼西亞政府每年將會有近5億美元收入，其中約四分之一將分配給巴布亞地方政府。目前印尼政局平穩，但是該國政治、宗教、民族矛盾等問題依然存在，法律的不穩定、勞資糾紛、中央政府缺乏有關地方自治的法律法規等問題限製了該國的發展。
3) 分析
總體上看，該項目具有一定的國別風險。在中國進出口銀行最新的國家風險評價中，印尼屬中度風險國家，其中，政治風險、金融風險、經濟風險分別為高風險、中度風險和低風險。
7 金融風險
1) 銀行關注要點
金融風險主要是指彙率和利率的變動對項目生產成本和利潤產生的影響所構成的風險。主要關注的方麵包括本幣與產品銷售目的國貨幣之間的彙率變化、債務和收入中不同幣種的比例是否匹配、本幣和外幣貸款利率的變化等(對以上變化需進行敏感性分析和壓力測試)，並考慮是否需要使用合理的金融衍生產品(如掉期、期權等)等。
2) 本項目情況及分析
本項目采購所使用的大多數貨幣、銷售收入的貨幣以及債務采用的貨幣均為美元，彙率變動對項目成本和利潤影響不大； 由於項目貸款使用的是與LIBOR掛鉤的浮動利率，因此利率變動會對項目的成本產生一定影響，但該變動因素已經在敏感性分析裏進行了測試，預計不會對項目成本和利潤產生重大影響。
8 環境及社會風險
1) 銀行關注要點
此類風險主要指項目對環境和社會的影響所造成的成本和利潤變動的風險。具體需要考評的因素包括生產過程中產生的粉塵、廢水、尾礦的處理是否達到國際標準，是否會影響當地珍稀物種，是否有獨立的環保顧問進行評測； 如果是已開發過的礦山則要查詢是否有不良環保記錄、是否會給當地社區帶來負麵影響因而引起示威或要求強製停產等問題。
2) 本項目情況
本項目地處印尼巴布亞省Berau/Bintuni海灣，最近的自然保護區在該海灣東部，距離工廠約80公裏，是一個主要的紅樹林和漁場地區，在項目範圍之外。Berau/Bintuni海灣具有極其豐富的生物資源，當地居民主要包括７個種族，長期從事農業和捕魚業。項目從當地三個氏族部落處征用了3000多公頃的土地，村民同意搬遷。
3) 分析
環境對當地的社會及經濟發展起著重要作用，海灣附近的７個村莊均受到項目的直接影響。項目將通過環保措施、幫扶計劃、基金、社區合作、教育培訓計劃等幫助居民搬遷並安頓下來，並按照世界銀行的標準推行相關計劃，與相關政府機構緊密合作，預計對環境和社會的影響屬於可控範圍內。
329銀團的組織
1 銀團貸款的概念和特點
根據融資規模的大小，融資的方式通常有雙邊貸款、聯合融資和銀團貸款。銀團貸款又稱辛迪加貸款(Syndicated Loan)，指由兩家或更多的貸款機構，按照相同的條件和期限，使用共同的貸款文件，由一家共同的代理機構管理，向借款人提供的一筆貸款。世界上首筆銀團貸款是在1968年，以銀行家信托公司與雷曼兄弟銀行為經理行，邀請了12家銀行參加的對奧地利的1億美元貸款，自此以後，銀團貸款作為一種中長期融資形式正式登上了國際金融舞台。由於這種信貸方式有利於滿足借貸雙方的各種要求，目前已成為國際上主流的信貸產品。
銀團貸款的特點： 參與貸款機構不少於兩家； 參與貸款機構按照相同的條件和期限提供貸款； 參與貸款機構僅與借款人簽訂一個貸款協議； 參與貸款機構僅有一個共同的代理機構負責貸款的日常管理； 銀團貸款參加行往往跨地區、跨行，組織時間較長，一般需要3~6個月或更長時間。
銀團貸款相比雙邊貸款的優勢： 雙邊貸款可以使各家銀行保持較強的獨立性和靈活性，但在國內信用環境和企業信息披露製度不健全的情況下，容易造成借款人利用信息不對稱以及銀行同業間的信息溝通不暢獲得遠遠超過其自身承債能力的授信； 且多家銀行各自對客戶的雙邊貸款也容易形成多頭授信； 另外，多家銀行競相通過放鬆擔保條件等手段進行競爭，既不利於形成理性的信貸市場競爭環境，又增加了銀行的經營風險。而銀團貸款可以在一定程度上解決以上問題，通過組成銀團可以提高整體談判能力，克服信息不對稱缺陷，有利於分散信貸風險； 另外可以獲取中間業務收入和增加資產回報； 且有利於銀行之間加強合作，進而促進金融係統的健康、穩定發展。對於借款人來說，銀團貸款可以滿足其大額融資需求，節省談判時間和精力，降低籌資成本； 而且可以與一些原本沒有業務往來的銀行甚至國際化的大銀行建立起業務往來關係，從而擴大往來銀行的範圍； 另外由於銀團貸款通常為有國際影響的大型項目，組織銀團有助於提高借款人的國內、外聲譽。
銀團貸款涉及的費用： 銀團貸款對貸款銀行的重要吸引力就是除利息以外，貸款銀行還將按照擔任角色的不同獲得下列相關費用： 牽頭費/安排費(0125%~05%)、管理費(0125%~05%)、參加費(0125%~05%)、承諾費(每年0125%~05%，提款期較長時，對借款人未提貸款金額按年、季或日收取)； 代理行費(每年0125%~05%，代理行按年收取)、雜費(實報實銷或固定一個費用)。
2 銀團貸款的種類
銀團貸款主要有直接參與型和間接參與型。直接參與型的國際銀團貸款是在牽頭行的組織下，各參與行直接與借款人簽訂貸款協議，按照一份共同的協議所規定的統一條件貸款給借款人，參與行與借款人之間存在著直接的債權債務關係； 而間接參與型的國際銀團貸款則是先由牽頭行向借款人提供或承諾提供貸款，然後由牽頭行把已提供的或將要提供的貸款以一定的方式轉讓給參與行，參與行與借款人之間一般不存在直接的債權債務關係，某些情況下借款人甚至不知道參與行的存在。
3 本項目銀團貸款的安排
本項目銀團貸款的安排主要分為三個階段： 第一階段為委任融資牽頭安排行，具體程序有發出投標資料包、與銀行會談、銀行準備和提交融資建議書及承諾函、發起人與財務顧問對各銀行的融資意向書進行評估以及選擇並委任融資牽頭安排行； 第二階段為融資文件的談判與簽訂； 第三階段為提款，即放款先決條件相關文件準備完畢後，進行第一次提款。2004年年底，經過評標，中國工商銀行、中國進出口銀行、中國農業銀行、中國建設銀行以及國家開發銀行均中標融資牽頭安排行，總承諾融資金額共115億，另外，中國工商銀行還被委任為技術及保險銀行，工銀亞洲則承擔代理行工作。2007年，由於上述銀團的貸款及相關協議一直未能簽署，項目情況也已發生變化，發起人和融資顧問重新啟動了銀團的招標工作，目前已初步委任了牽頭安排行，多為國際商業銀行。
33東固項目融資特點
第一，在2007年改變融資結構之前，東固項目是一個相對比較規範的項目融資，具有項目融資的基本特點，即項目完工前由發起人或相關聯的其他公司提供擔保，正常建設完工後，主要依靠項目本身的現金流償還貸款。
第二，東固項目又是一個由多家銀行參與的國內及國際銀團貸款，融資結構和關係極為複雜。首先，僅以福建融資部分為例，國內就有工、建、農、國開和中國進出口銀行共5家機構組成銀團； 其次，對於部分股本，發起人又以公司融資的方式麵向法國興業等國際20多家知名金融機構進行籌資，這部分本身又構成了一個銀團； 再次，將股本融資和以各銷售協議為基礎的債務融資聯係起來分析，相互之間形成了一種結構十分複雜、具有平行性質的聯合融資。
第三，為提高融資可行性，東固項目在融資結構上進行了十分精妙的設計和安排。除前麵所述的國內、國際銀團以及聯合融資等安排外，該項目的精妙性還表現在以下方麵： ①引入名義的信托借款人； ②為保護貸款人的利益，設置了多個支出及儲備賬戶，嚴格限製項目現金流支出，福建部分現金流向參見圖35，尤其與一般項目不同的是，規定了該項目收入應首先用於歸還貸款，然後再用於營運支出和股東分紅等，而如果因還貸原因影響了項目的正常營運，發起人將給予必要的營運費用不足支持； ③如果因上遊原因而造成氣量不足，作為發起人之一的BP公司將盡合理努力(reasonable efforts)負責尋找替代氣源。
圖35福建部分現金流向圖
34啟示
1 作為項目融資，必須對項目進行全麵和仔細的分析，並遵循合理分擔的原則，使相關風險得到有效控製
項目融資要獲得成功，必須至少滿足以下幾點： ①發起人實力雄厚，且擁有與此項目相近或類似的豐富經驗； ②項目所在國的法律環境允許，政治經濟穩定； ③項目所運用的技術比較可靠； ④項目擁有長期的市場安排，能夠產生持續和穩定的現金流。
2 要本著不斷創新的精神，勇於探索，積極實踐
項目融資的類型十分複雜，任何兩個項目融資案例都不可能完全相同，對於具體項目和具體問題必須進行具體分析，找出令投資人和貸款銀行雙方都能接受的方案。本項目無論是信托借款人的結構設計，還是擔保結構設計，都是國內金融實踐中所少見的，隻有經過大量深入的分析，才可能為各方接受並最終獲得成功。
3 必須積極開展銀團貸款和聯合融資業務
目前，國內企業“走出去”的熱情十分高漲，銀行信貸業務麵臨難得的發展機遇。但必須看到，“走出去”的企業麵臨的風險十分巨大，任何一家銀行都難以單獨承受潛在的風險，積極聯合國內及國際金融機構開展銀團或聯合貸款業務將是未來的發展趨勢。
4 積累經驗，認清風險，看準機會，積極參與國際投標項目
東固項目福建部分的融資耗時近三年，第一次銀團融資未能關閉的主要原因是中方貸款銀行和業主方難以在相關的協議控製權、股權轉讓的控製權、完工的定義、是否投保政治保險等問題上達成一致，以致雖貸款利率和費用條件較為優惠，融資還是被擱置。分歧點具體如下：
(1) 關於福建銷售與購買協議(SPA)的控製權問題。在談判過程中，BP等外方發起人堅持在不影響項目還款的前提下，對SPA應擁有最大限度的修改等控製權力。但銀團方麵考慮到，由於SPA是本項目融資的核心和基礎，尤其是價格和售氣量對項目成功至關重要，因此銀團對SPA必須有絕對的控製，而非僅僅在影響還款情況下才有發言權。
(2) 關於完工概念的定義和設計。完工是項目融資的核心環節，關係到擔保提供者何時解除或釋放。從發起人角度，完工定義越簡單，以便完工條件盡早滿足越好，因此提出除物理完工外，不接受以DSCR為核心的財務完工。但銀團方麵認為，僅有物理完工遠遠不夠，因為該項目地處印尼，且具有一定的建設風險，所以項目在物理完工後必須確實開發出天然氣，並得到下遊的市場認可後才能滿意，因此銀團堅持應滿足一定的財務完工。
(3) 對東固項目股權轉讓的有關控製問題。銀團方麵認為，東固項目能否保證有實力的股東不退出，是項目成功的關鍵因素之一。基於此，銀團堅持對東固項目股權轉讓必須進行嚴格的限製，提出項目建成之前股權不得轉讓，建成後可向有資質的企業進行轉讓。而發起人方麵則從保持經營靈活性的角度出發，希望擁有最大的自由度。
(4) 投保政治險和商業中斷險問題。本項目印尼監管機構——BPMIGAS，堅持不投保政治險和商業中斷險。銀行方麵始終認為，印尼近幾年經濟和政治還不十分穩定，銀行所承擔的風險較大，因此堅決尋求投保政治險和商業中斷險。
到了2007年，項目發生若幹利好變化，發起人重新啟動銀團融資工作，由於風險明顯降低，發起人對擔保結構進行了調整，且多了來自國際商業銀行的競爭，中資銀行不得不大幅壓低報價，但最終還是幾乎全部出局。雖然不能以現在的利好形式來評判當時中資銀行的謹慎做法是否正確，但不能不承認，項目發起人方在這場博弈中，通過堅持自己對風險的判斷，最終以最低的成本籌集到了貸款。東固項目並未結束，誰贏誰輸還不能定論，但至少應該通過此項目認識到，我國銀行應努力積累國際項目經驗，學會識別和了解風險，在多方博弈的情況下，在風險可控的前提下，要看準機會，積極出擊，爭取在今後的國際競標中勝出。