宋江看著祝家莊沒有被攻打下來，卻有兄弟已被抓了去，這樣下去還了得。正發怒之時，楊雄說：“這個地方是三個村聯盟，東麵的是李應，前天已被祝彪射了一箭，如今正在莊上養傷，哥哥可前去與他商量一下。”宋江聽了，決定前去拜訪一下。
宋江帶了禮物前去李家莊，但李應覺得宋江是梁山賊寇，不宜相見，便讓杜興回絕了他，杜興佩服梁山好漢，便對宋江說：“我在這裏已多年了，對這裏已有一定的了解，這三個莊主是發了誓言，但因祝彪傷了我家主人，所以，你們攻打莊子時，李家莊就不必顧慮了。隻是那扈家莊上扈太公的女兒，人稱一丈青的扈三娘是祝彪的未婚妻，可能要去應戰，應多提防一下。祝家莊有兩座門，隻打一門不能勝戰，必須一起攻打才能破敵。”
宋江聽了，心裏才稍稍穩定下來，他謝過杜興，來到了營裏。林衝等人把他迎接到帳裏聽候派遣。
宋江對大家說：“兄弟們，第一次因為對地形不熟，所以不僅沒打下莊子，還失了兩個兄弟。這次，我們要全力以赴，再次攻打祝家莊。”然後又作了一下安排。命馬麟、鄧飛、歐鵬、王矮虎四個跟他去做先鋒。讓戴宗、秦明、石秀、李俊、張橫、張順、白勝為水路頭領。讓林衝、花榮、穆弘、李逵分作兩路，以接應眾人。喝足吃飽之後，披掛上陣了。
宋江到祝家莊門前，看見旗上寫著什麼擒晁蓋，捉宋江的字，氣不打一處來。他發誓道：“如果打不下祝家莊，我宋江永不回梁山。”其餘的人看了，也都憤怒不已。
宋江命令第二路人馬攻打前門，自己和第一路人馬轉到後門正準備攻打。隻見從西邊來了一批人馬，為首的是一名女將，正是一丈青扈三娘。宋江便留下馬麟、鄧飛把在後門，自己帶了一半人馬前去迎戰。那王英是個好色之徒，見是女將，本想鬥個幾回就活捉，沒想到因心不在焉，沒幾下就被扈三娘活捉了。
歐鵬見王英被抓去，便拿了槍來救王英。一丈青又騎著戰馬過來和歐鵬打鬥。歐鵬是武將出身，武藝高強。但槍法這麼好的歐鵬，卻隻能和扈三娘打個平手。鄧飛在城門前看見王英被捉，歐鵬又打不過一丈青，於是快馬馳來，掄著一條鐵鏈子，大喊著殺過來。祝家莊的人怕一丈青吃虧，忙大開莊門，祝龍帶領著三百多人殺過來，馬麟看見，握緊雙刀，來戰祝龍，鄧飛邊鬥邊保護宋江。這時，霹靂火秦明大喊著殺過來，宋江看見，吩咐秦明接替馬麟，秦明看敵軍抓了他的徒弟黃信，正氣憤不已。他掄著一根狼牙棒，直奔祝龍，這祝龍哪是秦明的對手，不幾下，就有些抗不住了。這時，祝家的家庭教師欒廷玉手持鐵錘，騎馬過來。此人武功高強，有萬夫不擋之勇。歐鵬見欒廷玉過來，騎馬直奔上前，欒廷玉一扭頭便走，歐鵬急忙追過去，這時，欒廷玉雙錘一掄，打得歐鵬翻馬落地。宋江一看，立刻讓小兵們把歐鵬救了回來。
祝龍打不過秦明，拍馬逃走了。欒廷玉撇下鄧飛，來戰秦明，鬥了幾個回合，不見輸贏。那欒廷玉便使了一計，調轉馬頭就跑，秦明不知是計，追了上去。剛去了幾步，就被那裏的埋伏兵連馬帶人絆翻了。鄧飛見秦明墜馬，忙來救人，不曾想也被絆倒，他們雙雙被敵軍活捉。宋江看見連連叫苦，馬麟撇下敵軍，保護著宋江向南走去。那欒廷玉、祝龍、一丈青哪肯罷休，從後麵追上來，大喊著要活捉宋江。
宋江正灰心之時，正南方向殺過來三百多人，原來是穆弘帶領的一路人馬。東南方向的楊雄、石秀也殺過來。東北方向的花榮也到了。三路人馬大彙合，一起來戰欒廷玉、祝龍。祝家莊人一看，便派了祝彪過來，兩軍對壘，不分勝負。宋江看天色已晚，怕兄弟們迷路，便向東南退去。