聽了毛毛蟲的建議，愛麗絲找到一種靈丹妙藥——蘑菇，吃下幾片以後，她的脖子長得老長老長，以至於鴿子將她誤認為“毒蛇”。令人感到欣慰的是，愛麗絲的身體可以自由伸縮，她開始實施第二個偉大計劃了……
愛麗絲就這樣站在旁邊看那個毛毛蟲抽水煙，好大一會兒，那個毛毛蟲還沒有發現愛麗絲。愛麗絲快有些忍不住了。
“喂！你好，親愛的毛毛蟲！”愛麗絲有禮貌地打招呼。
毛毛蟲並沒有反應，依然抽著它的水煙。愛麗絲有些急了。
“喂！我跟你打招呼你呢，沒聽見嗎？”
毛毛蟲這才反應過來，從嘴裏拿出那根長長的水煙管，慢慢地轉過身，望了望愛麗絲，打了個“哈欠”，好像很瞌睡的樣子，這才慢慢地說起了話。
“喂！你是誰？你能告訴我你從什麼地方來嗎？”
愛麗絲看到毛毛蟲那副瞌睡的樣子，以為自己打攪了它的休息，有些不好意思地回答道：“噢！對不起，打攪你休息了，關於你所問的這個問題，我……我自己也說不清楚，毛毛蟲先生請原諒……但是今天中午我跟姐姐在河邊呆著的時候，我還知道我是誰呢！自從跟那隻紅眼睛的兔子跳到這個洞後，我就莫名其妙地變了好幾次，一會兒變大，一會兒又變小，現在，連我自己也有些說不清楚我到底是誰了。”
根據發生的這些事情，愛麗絲這樣回答毛毛蟲的問題本來是很正常的，但是，毛毛蟲聽後，卻有些不高興了。
“你自己先解釋清楚，你說的這話到底是什麼意思？”毛毛蟲嚴肅地說，“把我都搞糊塗了，我根本一點也聽不懂！”
“噢！這……這……這……”愛麗絲支支吾吾地不知該說什麼。
“你這個姑娘，到底怎麼回事？怎麼說起話來吞吞吐吐的，我可不喜歡這樣的人。”
“唉！毛毛蟲先生，你有所不知，我實在是沒辦法解釋。”愛麗絲說，“因為我已經不是以前的我了，不信，你仔細看看。”
毛毛蟲上下打量了愛麗絲一會兒，有些奇怪地說：“我怎麼一點兒也瞧不出你有什麼不對的地方呢？”
愛麗絲又很耐心地說道：“因為我自己根本搞不懂這到底是怎麼回事，一天裏的好幾次變大變小，都把我搞糊塗了。”
“我卻一點也不覺得。”毛毛蟲平靜地說。
“唉！”愛麗絲深深地歎了一口氣說，“這也難怪，你根本沒有親身體驗過，也許你不懂。讓我想一想，怎麼給你解釋呢？”
愛麗絲不再說話了，轉動腦筋想呀想呀。
“噢！我想起來了，我這樣跟你說，你肯定會明白的，當你有一天必須變成蛹（聰明的愛麗絲一下子想到了自然課上所學的，毛毛蟲變成蛹，最後再變成一隻蝴蝶的故事，大家都知道毛毛蟲有一天肯定會變成這樣的），然後再變成一隻蝴蝶的時候，我想你一定會感到非常奇怪，對不對？我現在的感覺，就像你們那時的感覺一樣。”
“你說的那個問題，我認為特別正常，一點兒也不感到奇怪。”毛毛蟲說。
“哦！我差點忘了，你們本來就應該這樣變的，就好像我慢慢長大，然後再變老一樣，所以你看起來很正常，不像我現在的感覺。”愛麗絲有些明白了，“但是所發生的這些事情，讓我感覺非常非常奇怪，我怎麼想也想不明白，甚至想了好長時間，也不知這到底是怎麼一回事。”
“你！”毛毛蟲抬起頭又問愛麗絲，“你告訴我，你到底是誰？”
就這樣，他們繞了一圈，又回到了開頭的那個問題上。因為毛毛蟲根本不相信，愛麗絲所說的那些話是真的，所以也就不同意愛麗絲的看法。
愛麗絲又聽毛毛蟲問起了這個問題，知道了毛毛蟲根本就不相信她所說的那些話，所以，她有些不高興了。心想：“這個毛毛蟲，真是討厭，我說的話它居然不相信，我還從來沒說過謊話呢！人家說，愛說謊的孩子不是好孩子，哼！我才不會做壞孩子呢！”
愛麗絲往後退了幾步，站直身子，認真地說道：“我說的話都是事實，我是從來不會說謊的，你不相信也就算了。那麼，我問你一個同樣的問題，你能告訴我你是誰嗎？”
“為什麼？”毛毛蟲奇怪地問。
這個毛毛蟲真奇怪，總是愛問這些莫名其妙的問題，這不明擺著給愛麗絲出難題嗎？愛麗絲實在想不出什麼好的答案來回答，而毛毛蟲又是一副很不高興的樣子，拉長了臉，讓愛麗絲看。愛麗絲不想繼續看它那難看的臉色，因此下定決心要離開這個地方，她不想再跟毛毛蟲交談下去了。
想好以後，愛麗絲轉身就走。
她剛走幾步，就聽到毛蟲在身後叫她。
“回來！親愛的小姑娘，我有幾句非常重要的話要問你。你怎麼能一聲不吭地轉身就走呢？”
愛麗絲停住腳步，心想：“它可能會告訴我變大變小的秘密。”
於是，剛走幾步的愛麗絲又轉身回來了。
“小姑娘，你看起來這麼可愛，怎麼能亂發脾氣呢？”毛毛蟲用緩和的語氣說。
“你讓我回來，是不是隻有這幾句話要對我說呢？”愛麗絲又快忍不住了。