孟嚐君在薛地大放高利貸。有一次，他要派人去薛地收債，便問門客：“誰熟悉會計業務，替我去收債？”他手下的三千門客，知道收債很難做，便互相觀望，都默不作聲。隻見平日受人嘲笑的馮驩回答說：“我去。”孟嚐君就決定派馮驩去收債。臨行前，馮驩問：“我把債收齊了，順便買些什麼東西回來？”孟嚐君說：“我這裏缺什麼你就買什麼，你看著辦吧。”馮驩趕到薛地後，立即要地方官通知各債戶前來合券。古代的債券是放債的人和借債的人各拿一分，合券就是雙方來核對借據。薛地的老百姓隻得帶了債券來核對，並為還不起債而擔憂。馮驩了解這種情況，決定為孟嚐君收買人心。當他把所有債券核對以後，假傳孟嚐君的命令說：“孟嚐君關心你們的生活，決定燒毀債券！”於是當眾把債券全部燒毀。薛城的人民興高采烈地說：“孟嚐君真是我們的恩人嗬！”
馮驩很快就回來了。孟嚐君為他收債之快感到驚奇，便問他：“債收完了吧？怎麼回來這麼快？”馮驩回答：“收完了。”孟嚐君問：“你買了什麼東西回來呢？”馮驩說：“你別生氣。那些窮苦老百姓實在還不起債，你留著這些債券也沒有什麼用。再過五年、十年，利錢越來越多，他們怎麼也還不清，會逼得他們遠走他鄉的，這樣你就失去民心了。你說要我購買你所缺少的東西，我看你家裏有高堂大廈，狗馬成群，財物眾多，美女成群，食客成千，什麼都不缺，所缺的就是為老百姓辦好事，使人民擁護你，所以我用債券替你買回了人心。”馮驩接著說：“你現在隻有薛一塊小小的封地，而你卻在薛地放高利貸加重人民的負擔。我這次燒債券免除了人民的債務，老百姓很感激你，我為你買回了‘義’嗬！”孟嚐君雖覺得他講的有點道理，但並不滿意。
一年後，齊湣王覺得孟嚐君權力太大，便罷了他的官，孟嚐君手下的三千食客也大多散了，隻有馮驩等少數人跟隨他。孟嚐君隻得和他們一起到薛城去。當他們走到離薛城還有一百裏的地方時，薛城人民扶老攜幼夾道歡迎他們。孟嚐君感動地說：“馮驩嗬！你給我買來的民心，今日才見到了！”馮驩以“狡兔三窟”作比喻，勸孟嚐君多找幾個能安身立命的地方，並主動為孟嚐君去齊國、秦國活動，迫使齊王重新起用了孟嚐君。
馮驩燒債券事件反映當時的齊國還是能任賢才，進行了一些順應民意的改革的。這正是當時齊國能和秦國爭雄的原因之一。
齊國霸業的結束是因為樂毅伐齊。
前麵已談過燕王噲搞過一次禪讓的鬧劇，造成燕國內亂，齊宣王伐燕，燕國鬧到幾乎亡國的地步。燕昭王（前311～前279年在位）即位後，改革政治，建黃金台招徠賢才，樂毅這時也來到燕國。樂毅是趙國人，到燕國後，幫助燕國訓練軍隊，燕國的軍事力量日益強大。燕昭王決心向齊國報仇，他經過二十八年的努力，使士卒“輕佚樂戰”，國家富強。公元前284年，燕聯合三晉和秦國，大舉伐齊，齊軍在濟西被聯軍擊敗。燕昭王派樂毅出其不意，率優勢的燕軍突襲齊軍北線。燕軍從北麵長驅直入，攻占了齊都臨淄。燕昭王親自到濟水邊慰勞軍士，把昌國城（今山東淄川縣東北）封給樂毅，稱他為昌國君。樂毅用不到半年時間攻下了齊國七十多座城，隻剩下莒（今山東莒縣），即墨（今山東平度縣）兩城還在齊國手裏，樂毅的燕軍長期駐守和占領了齊國。齊國遭到曆史上從未有過的徹底失敗。從此，齊國失去了霸主和強國的地位。
但齊國沒有亡國。在齊國生死存亡的危急關頭，出現了一位複國的英雄田單。
田單是齊國王族的遠親，做過小官。燕軍攻占臨淄前，田單叫人把車軸兩端長出的部分截去，用鐵皮包在軸頭上，城破時路上擁擠難行，很多人因車軸頭被擠斷使輪子脫落不能行動，被燕軍俘擄，隻有田單一族順利地逃到了即墨。樂毅帶燕軍包圍了即墨，即墨城守與燕軍交戰而死。即墨士紳人民公推田單來指揮戰事保衛即墨。田單依靠即墨人民，一麵加強城守，一邊偵察敵情。他得知燕昭王已死，即位的燕惠王和樂毅有矛盾，便實行反間計，派間諜到燕國去造謠說：“樂毅在齊國攻下了七十多城，隻剩下莒、即墨兩城遲遲不攻，因為齊王已死，樂毅自己想聯合齊的殘兵敗將，在齊國稱王，在等待時機呢。齊國人倒不怕樂毅，就怕燕國改派別的將領來，那麼即墨和莒也守不住了。”燕惠王聽了覺得有點道理，就派騎劫去代替樂毅。樂毅被革職後回了趙國。士兵們為樂毅建大功而被革職憤憤不平，燕軍人心動搖了。
田單叫一個士兵假裝“神師”，以天神觀念來鼓勵士氣。以後每逢下令，總請這位“神師”出來說話。齊軍士兵聽說有天神下凡幫助，士氣大振；而燕軍士兵聞到之後感到害怕。田單又把這樣的話傳揚出去：“齊國人最怕燕國人割掉了齊國俘虜的鼻子，並把他趕到隊伍的前麵，這樣即墨人看了就害怕而人心渙散了，城也守不住了。”騎劫聽到後下令把俘虜的鼻子都割掉，即墨人看到後十分憤慨，決心死守即墨，唯恐給敵人俘虜去。田單又派人散布流言：“即墨人最怕燕軍挖掘城外齊國人的祖墳，看到祖先受到侮辱，城裏的人就不願死守了。”騎劫又受騙，下令燕軍盡挖城外齊人的祖墳，焚燒屍骨。即墨人在城上看到後都悲憤地大罵起來，紛紛要求和燕國人拚命。齊人的鬥誌得到進一步提高。
田單於是和人民一起修城壕，分發酒肉犒勞將士，與士兵人民同甘共苦，並假意叫老弱殘兵站在城上迷惑敵人。燕軍圍城三年多了，鬥誌有點鬆懈，忽見即墨城頭上站的都是老弱殘兵和婦女，以為齊軍沒有抵抗力量，快投降了。田單派出使者，假意向燕軍投降，並以重金作禮物，要即墨的財主去送給燕軍將領，假意說：“即墨快投降了，大軍進城後，請保護我們家小。”燕軍將領得了財物，滿意歡喜，準備接受齊軍投降，沒有了鬥誌。
田單偷偷集中了一千多頭牛，牛身上披了大紅色的絲綢外套，畫上火龍紋，在牛角上縛上銳利的快刀，牛尾巴上紮上浸透油脂的蘆葦，並預先在城牆根鑿了幾十個洞。趁著黑夜，用火點燃牛尾巴上的蘆葦，把火牛放了出去，五千精兵緊跟在火牛後麵，城內齊軍擂起戰鼓。牛尾巴被燒後，牛痛不可忍，拚命狂奔，直衝燕軍陣地。燕軍毫無準備，隻聽到隆隆戰鼓中一批怪物長著龍紋，身帶一團烈火衝了進來，燕軍碰到不死即傷，營帳著火也燃燒起來，齊軍五千人衝殺過去，即墨人民也跟在後麵拿起武器敲擊著銅器衝了過去。燕軍以為天兵下降，紛紛奪路而逃，騎劫在混亂中被齊軍殺死。齊軍一鼓作氣，追擊燕軍，被占領的齊地人民紛紛起來響應，燕軍被完全逐出齊境，失陷了多年的七十餘座城全被齊國收複了。田單以火牛陣破燕創造了我國軍事史上的光輝戰例。但齊國的強盛地位並未因田單的複國而恢複。
秦趙大戰時期（前283～前260年）。
樂毅伐齊使齊國失去了強國的地位，此後二十多年成為趙國和秦國稱雄的時期。
趙國的逐漸強大和它的地理、曆史條件有關，也和趙武靈王的“胡服騎射”等內政軍事的改革不可分。趙武靈王的改革使趙國走向了強盛，其事跡前麵已有論述。戰國後期趙國的強大，還和趙國名將廉頗和丞相藺相如的忠誠相處、共同治國有關，並留下了動人的史跡。
趙惠文王得到了稀有的寶物、楚國的“和氏璧”。公元前283年，秦昭襄王派使者帶國書去見趙惠文王，說願用十五座城換這塊寶玉。趙王和將臣們商量，如把玉璧送給秦國，怕得不到十五座城，不把玉璧給秦國，又怕秦國來攻打。同時又選不出一個去秦國出使的人。正在為難時，宦官頭目繆賢出來推薦說：“我家門客藺相如，有勇有謀，可任此職。”於是趙王召見藺相如，問他：“秦王想用十五城來交換我的和氏璧，是不是可以答應？”藺相如說：“秦強趙弱，不能不答應。”趙王說：“如秦王拿了我的玉璧，而不肯把十五城給我，怎麼辦？”藺相如說：“秦願以城交換玉璧，而我們不肯，是趙國理虧；趙國把璧送去了秦國，而秦國不把城交給我們，是秦國理虧。我看還是把璧送到秦國去，我願意當這個差。假如秦國真的把十五城劃給趙國，我就把璧留在秦國；假如秦國不肯交出十五城，我一定完璧歸趙。”於是，藺相如作為趙國使節帶了和氏璧到了秦國。
秦昭襄王在宮中召見了藺相如。藺相如奉上玉璧。秦王看得愛不釋手，連聲叫好，又傳給官員、隨從、愛妾和宮女們看，都一片稱讚，並齊聲向秦王祝賀得到了玉璧。藺相如站在堂下等了許久，卻不見秦王提起交十五城的事，便上前對秦王說：“璧上有點小毛病，我指給大王看。”秦王把璧還給藺相如。藺相如接過璧，後退幾步，緊靠大柱子，怒發衝冠地厲聲對秦王說：“大王想得到這塊璧，趙王召集大臣商量，大家都說秦國貪得無厭，想講幾句空話來騙取這塊璧，決定不把璧送給秦國。但我認為老百姓交朋友還要講信義，不會互相欺騙，何況堂堂大國的國王呢？而且為了一塊璧，而和強大的秦國傷了和氣，也不好。趙王聽信了我的話，才親自把國書和璧差我送來。這是趙國尊重秦國，對秦國恭敬的表現嗬！現在大王不在朝廷上麵隻在普通的宮殿內接見我，禮節簡單，態度傲慢，又把璧傳給妻妾玩耍，這是在戲弄我。我看大王無意償趙國城邑之意，所以取回璧。如果大王脅迫我，我把頭和璧一起撞在柱子上，同歸於盡。”說完，藺相如捧起璧，斜眼望著柱子，準備撞去。秦王見狀很驚慌，怕碰碎了璧，連忙向他道歉，請他不要這樣做。於是假傳命令叫侍從送上地圖，指給藺相如看，說從這裏到那裏的十五城全劃給趙國。藺相如心知秦王在說假話，於是一本正經地對秦王說：“和氏璧是天下之寶。趙王願獻給大王，但該璧離開趙國時，曾齋戒五天，在朝廷上舉行隆重儀式。現在大王也應先齋戒五天，再舉行隆重儀式，才能一邊交城，一邊受璧呀！”秦王知道強奪容易出意外，隻得同意。
藺相如知道秦王肯定要背約。當夜他就派同來的趙國隨從，化裝成老百姓，穿著麻布短衫，偷偷地把和氏璧送回了趙國。五天後，秦王在朝廷舉行儀式，想接受寶物。藺相如不慌不忙地走上朝廷，對秦王說：“秦國自穆公以來的二十幾位君主，從沒有講過信義。我因怕受大王的欺騙，所以已派人把璧送回趙國去了。秦為強國，趙為弱國，隻要大王有誠意用十五座城池來交換和氏璧，派一個使臣去趙國，趙王不會不答應的。我欺騙了大王，你把我治罪吧！”秦王和大臣聽後麵麵相覷，又氣又怒，但也無可奈何，隻好放他回國。
藺相如終於“完璧歸趙”，表現了他的膽略和勇氣。但秦昭王決心要侮辱趙國，便約趙惠文王在澠池（今河南澠池縣）相會。趙王害怕，想不去。廉頗和藺相如等覺得，趙王不去反而暴露了趙國膽怯，決定由藺相如陪同趙王應約前去，大將廉頗在國內作了軍事的防備。
在澠池之會上，秦王乘著酒醉，要趙王為他鼓瑟。趙王隻得忍氣吞聲地鼓了瑟。秦國史官立即記下了“某年月日，秦王與趙王會飲，令趙王鼓瑟”。藺相如立即上前對秦王說：“趙王聽說秦王也愛音樂，請讓我獻上一隻瓦盆給大王來敲一敲吧！”秦王大怒，會上氣氛緊張。隻見藺相如真的捧上一隻瓦盆，要秦王敲打，聲色俱厲地對秦王說：“在五步之內，我可以把頸項裏的鮮血濺到大王身上！”秦王的侍從想揮劍劈死藺相如，藺相如圓睜雙目，厲聲喝叱，秦王侍從後退了一步。這時，秦王心慌意亂，隻得在瓦盆上敲了一下。藺相如立即回頭要趙國侍從書寫：“某年月日，秦王為趙王擊缶。”秦國的大臣看到藺相如傷了秦王的體麵，就挑釁地說：“請趙王割讓十五座城給秦王祝壽！”藺相如正色地站起來說：“請秦王割讓鹹陽城給趙王祝壽！”在這次宴會上，藺相如針鋒相對，以鋒利的言詞保住了趙國的尊嚴。秦王得知趙國大將已在國內作了軍事準備，也不敢輕舉妄動。藺相如保護趙王回了國。
趙王為了酬報藺相如的功勞，拜他為上卿，位在廉頗之上。廉頗是位戰功顯赫的老將，看到藺相如以口舌之功而位居己上，很不服氣，想當麵羞辱藺相如。藺相如聞訊便盡量避開廉頗，避免見麵。日子久了，藺相如的門客很生氣，對藺相如說：“我們遠離家鄉投奔到你門下，是仰慕你的為人。你地位比廉頗高，反而處處怕他，連我們都感到羞恥，受不了這氣，請讓我們回家吧！”藺相如堅決地留住了他們，誠懇地說：“秦王那麼威風，我在朝廷上都敢當眾斥責他，難道我會怕廉將軍嗎？我考慮到的是強橫的秦國不敢把戰爭強加給趙國，原因是有我和廉將軍兩人共同輔佐趙王呀。如果我們兩人惡鬥，就會給秦國以可乘之機。我所以對廉將軍一再退讓，是以國家安危為重呀！”廉頗聽說後大受感動，十分慚愧。他敞開上衣，背著荊杖，登門向藺相如請罪說：“我是一個沒有氣量的糊塗人，沒有想到你這樣寬容我，你應責打我呀！”藺相如親切地把他扶起來。從此，兩人相知相敬，生死與共，對趙國的振興起了很大作用。
趙國的振興加深了秦、趙間的矛盾衝突。公元前270年，秦昭王封魏國人範雎為客卿。範雎繼續推行遠交近攻的連橫戰略，派兵進攻趙國的軍事要地閼與（今山西順縣西）。趙派名將趙奢前往救援。趙奢帶兵在離趙都邯鄲三十裏的地方駐了二十八天，裝作怯戰的樣子，又故意欺騙秦間諜，讓他們告知秦國趙軍不敢打仗。隨後他以兩日一夜急行軍的速度趕到離閼與五十裏的地方駐下來，把秦軍吸引過來。趙奢先奪取了製高點，大敗秦軍。
秦國沒有停止攻打東方六國的計劃，秦國的範雎建議秦昭王采取對較遠的齊國講和，先攻最近的韓、魏兩國。秦昭王於是任用範雎為相，派兵攻打韓、魏。公元前262年，秦軍攻下了韓國的野王（禽河南沁陽縣），把韓國攔腰截成再段，韓國的上黨郡（今山西長治市一帶）完全和本土隔絕。韓國很驚慌，準備把上黨獻給秦國，可是上黨的郡守馮亭不願降秦，要把上黨獻給趙國，這樣可以把秦的兵鋒引向趙國，既減輕了秦國的軍事壓力，又討好了趙國，使韓、趙共同抗秦。於是，馮亭派人到了趙國。趙孝成王覺得白得韓的上黨郡機會難得，便派人去接受。秦昭王覺得已到手的城邑被趙國搶走，不甘心，便派大將王齕帶兵攻上黨。趙軍到達上黨的人數很少，被迫後退到長平（今山西高平市西北）。戰國時最慘烈的一次大戰，秦趙長平大決戰終於發生了。
趙王得知秦軍進攻上黨，派老將廉頗率大軍趕到長平。秦強趙弱，秦遠攻利速決，廉頗決定采取築壘固守、堅不出戰、以逸待勞的策略，消耗秦軍的力量。兩軍相持近三年，不分勝負。範雎建議秦國采用離間計，派間諜攜金銀賄賂了趙王的左右手下的人，並散布流言說：“廉頗太老了，哪敢和秦國打仗呀！趙奢的兒子趙括跟他父親讀了很多兵書，年輕有為呀！如果趙國派趙括代廉頗指揮軍隊，秦軍或許早就給趙軍打敗了。”趙孝成王對廉頗長期按兵不動，勞師縻財早就不滿，於是改派趙括代替廉頗為統帥。
趙括是個紙上談兵的空談家，又狂妄自大。趙奢曾對妻子說：“趙括對關係到生死存亡的戰爭誇誇其談，說得很容易，但沒有實際本領。如果將來趙國用他當大將，葬送趙軍的一定是他！”這次趙王要用趙括為大將，丞相藺相如堅決反對，趙王不聽。趙括的母親也求見趙王說：“過去趙奢當大將時和部下相處融洽，得到的賞賜都分給部下，遇有戰事將領士兵都團結一致，一心為公。現在趙括盛氣淩人，對部下毫不關心，大王賞的金帛都拿回家中。他哪能和他父親相比嗬，請大王不要讓他帶兵。”趙王說：“我的主意已定，不再改變了。”趙母於是懇求說：“如果趙括出了事，不要連累我們全家。”趙王答應了。
公元前260年，趙括來到長平，指揮四十多萬趙軍，撤除了防禦工事，準備進攻秦軍。秦王知道趙王中計，暗自高興，任命名將白起為上將軍，王齕為偏將，增派援軍，與趙軍決戰。白起利用趙括驕傲輕敵的弱點，故意先打幾個小敗仗，引誘趙軍追趕。趙括全軍追上。白起派兩支精兵抄襲趙軍後路，把趙軍切成兩段，首尾不應。白起又派五千精兵襲擊趙軍營壘，趙軍失去根據地。秦軍不斷有精銳騎兵反複突襲趙軍。趙軍多次被挫敗，鬥誌大衰，隻得改築營壘，固守待援。秦軍於是包圍了趙軍。