後來，諸侯國反叛秦朝，陳平在臨濟事奉魏王魏咎，任太仆。他曾向魏王獻策，但是魏王不從。有的人就在魏王麵前惡語中傷他，陳平於是逃離魏王。之後，陳平又投到項羽帳下，項羽賜封給他卿一級的爵位。殷王司馬卬反楚時，項羽即派陳平去攻打並降服了殷王。陳平領兵返回，項羽授任他都尉之職，賞賜給他黃金二十鎰。過了不久，漢王攻占了殷地。項羽為此怒不可遏，準備殺掉那些參與平定殷地的將領和官吏。陳平很害怕，便把他所得的黃金和官印封裹好，派人送還給項羽；隨即逃亡，渡過黃河，投奔了漢王。
陳平通過魏無知求見漢王，漢王於是召陳平進見，賜給他酒食，然後就打發他到客舍中去歇息。陳平說：“我是為要事來求見您的，所要說的不能夠延遲過今日。”漢王即與他交談，頗喜歡他的議論，便問道：“你在楚軍中擔任的是什麼官職呀？”陳平說：“都尉。”劉邦當天就授陳平都尉之職，讓他做自己的陪乘官，負責監督各部將領。將領們因不服氣都喧嘩鼓噪起來，說：“大王您得到一名楚軍的逃兵才一天，還不了解他本領的高低，就與他同乘一輛車子，且還反倒讓他來監護我們這些有資曆的老將！”漢王聽到這種種非議後，卻更加寵愛陳平了。
周勃、灌嬰等人對漢王說：“陳平雖然外表俊美，像裝飾帽子的秀玉，但腹中卻未必有真才實學。我們聽說陳平在家時曾與他的嫂子私通，為魏王做事時因不能被納而逃走去投奔楚國，在楚國仍然得不到重用，就又逃奔來降漢。現在大王卻如此器重他，授給他這麼高的官職，命他來監督各部將領。我們聽說陳平接受將領們的金錢，金錢送得多的人就能得到禮遇，金錢送得少的人就會遭到冷落。如此看來，陳平是個反複無常的亂臣賊子，望大王明察！”漢王於是開始對陳平產生了懷疑，隨即召陳平來見，責問他說：“你事奉魏王意不相投，去事奉楚王而又匆忙離開，如今又來與我交往，守信義的人原本都是這樣三心二意的嗎？”陳平說：“我事奉魏王，魏王不能采納我的主張，所以我才離開他去事奉項羽。項羽不能信任使用人才，他所任用寵愛的人不是項姓本家，就是他妻子的兄弟，即便是有奇謀的人他也不重用。我聽說漢王善於用人，因此才來歸附。但我赤條條空手而來，不接受金錢就無法應付日常開銷。倘若我的計策確有值得采納的地方，便望大王您采用它；假如毫無價值，不能采用，那麼金錢還都在這裏，請讓我封存好送到官府中，並請求辭去官職。”漢王於是向陳平道歉，並重重地賞賜他，升任他為護軍中尉，監督全軍所有的將領，眾將領們便再也不敢對陳平說三道四了。
尺有所短，寸有所長。劉邦用人的秘訣之一就是舍其短而用其長，這從劉邦任用陳平的例子中即可發現此言不謬。人無完人，任用人才的首要問題在於，要肯定被用的人確有真才實學，並且那些真才實學又確實是自己所需要的，然後再看他的毛病缺點對事業是否致命，是否積習難改，是否是不可救藥的惡習。比如，有吃喝嫖賭惡習的人，是絕不能用作政府官員的；有偷摸劣跡的人，絕不可用來看守財物；極端自私的人，絕不可用來從事慈善活動。劉邦用陳平，是為了出謀劃策、將兵打仗。他是否勾搭過嫂子，是否收受過將士的財物，大概無礙大業。況且事已過去，並非年深日久的惡習，況且這些也是傳聞，並非鐵證如山的事實。利用別人的才能為自己所用是最主要的準則，把握住這個準則，用它去衡量被用的人，就比較好掌握了。
梁王受寵思非分
梁孝王劉武是文帝次子，與景帝為同母兄弟，很受竇太後的寵愛。文帝去世後景帝即位，起初尚未立太子，景帝甚至想傳位於梁孝王。由於有著與景帝及太後的這層親密關係，梁孝王日益驕橫。隨著權勢的不斷擴大，梁孝王引起了世人的注目，同時也為皇帝所忌憚，因此“僭越”的罪名也就落到了他的頭上。
梁孝王因為與景帝是一母所生，與景帝關係最為親密，又有平定吳、楚叛亂的大功，被賜予天子使用的旌旗，有成千上萬的車輛馬匹及隨從，出稱“蹕”，入稱“警”，都要清道戒嚴。梁孝王寵信羊勝、公孫詭，任命公孫詭為中尉。羊勝和公孫詭有許多奇詭不正的計謀，想慫恿梁孝王爭取成為漢景帝的繼承人。當栗太子被廢的時候，竇太後也想讓梁王為帝位繼承人，並曾在宴飲的時候對景帝說：“你出入乘坐大駕和安車，要讓梁王在你身旁。”景帝跪坐在席上，挺直了身回答說：“好。”喝完了酒，景帝就此征詢大臣們的意見，大臣袁盎等人說：“不可。過去宋宣公不傳位給兒子而傳位給弟弟，因此產生了禍亂，禍亂持續了五代人。小處不忍心，會傷害大義，所以《春秋》讚成大義為主宰。”因此，太後的意見被阻止，她也就不再提讓梁王繼承帝位了。後來，梁王又上書給景帝：“希望賜給我能容得下車輛通過的地方，直達太後居住的長樂宮，我自己派梁國的士兵修築一條甬道，以便朝見太後。”袁盎等大臣都建議不要批準梁王的請求。梁王因此怨恨袁盎和參與議論的大臣，就和羊勝、公孫詭商量，暗中派人刺殺了袁盎及其他參與議論的大臣十多人。景帝得知後，估計與梁王有關；追查刺客，果然是梁王派來的。景帝派人去調查梁王一案，捕拿公孫詭、羊勝，梁王知道事情敗露，便令羊勝和公孫詭自殺，把屍體交出。景帝從此就對梁王有了怨恨之心。梁王惶恐，去求皇後的哥哥王信幫自己求情，王信答應了，找機會入宮向景帝進言，景帝的怒氣稍稍化解了一點。