5月，麹演，蔣石等西平、金城諸將把韓遂殺死，將首級獻給曹操。
劉備奪得蜀地的消息傳到江東，孫權大怒，破口大罵“猾虜竟如此狡詐”派諸葛亮之兄諸葛瑾前往CD去見劉備，索還荊州諸郡。劉備的回答是“等我打下涼州，就會把荊州還給東吳”孫權怒道“這是敷衍我呢”便直接任命長沙、零陵、桂陽三郡長吏，讓他們前去赴任。結果卻都被關羽趕了回來。孫權終於決心動武解決問題，命呂蒙率鮮於丹、徐忠、孫規等2萬士兵攻打三郡。命魯肅率萬人進駐長沙郡的巴丘，以拒關羽。孫權自己也來到陸口，親自節製諸軍。
很快，長沙、桂陽二郡就向呂蒙投降。隻有零陵太守郝普據城不降。劉備聽到這消息後，也急忙率兵5萬來到公安，又命關羽率兵三萬趕到長沙郡益陽縣。大戰一觸即發，孫權飛書命呂蒙放棄攻打零陵郡，回軍來與魯肅會合。
呂蒙收到信後秘而不宣。當晚便召集諸將授以方略。第二天一早，召見郝普的故人鄧玄之，讓鄧玄之去招降郝普。郝普不知此時劉備已到公安而關羽在益陽，懼而出降。呂蒙親自出迎，共執手下船，又把孫權寫給自己的急信給郝普看了。郝普慚恨入地，呂蒙拊手大笑。最後，呂蒙留下孫皎，委以後事。自己則率軍火速奔赴益陽。
眼看孫劉聯盟破裂，大戰開打，魯肅心裏很不是滋味。為維護聯盟，魯肅準備做最後的努力。他主動邀見關羽。約定雙方各駐兵馬百步之外，雙方主將單刀赴會。會上，魯肅指責關羽不久前驅趕孫權任命的三郡長吏的做法。關羽也據理力駁。隻是由於雙方各執一詞，且各自的老大也都未出麵，這次單刀赴會的會談也不可能談出什麼結果…
這時，劉備收到了曹操正在攻打漢中的消息，為防益州有失，為免兩線作戰，劉備主動遣使向孫權求和。孫權也派諸葛瑾再次出使。兩家約定以湘水為界，將荊州一分為二：長沙、江夏、桂陽以東屬孫權。南郡、零陵、武陵以西屬劉備。並繼續孫劉聯盟關係。
7月，曹操大軍到達漢中郡與武都郡交界的陽平關。消息傳來，張魯首先便想到投降。但其弟張衛反對，率楊昂、楊任兩員大將及數萬士兵，橫山築城十餘裏，準備拒關堅守。
一開始，曹操相信了涼州從事、武都降人們的說辭“陽平城下南北山相距頗遠，不可守也”可身臨其境一看，就不由自主歎道“他人之言，不可盡信啊”
陽平山山峻難登，曹軍強攻幾次都不能得手。士卒傷亡頗多，軍糧也快吃完了。曹操決定退兵。派夏侯惇、許褚去通知山上的曹兵。這時，神奇的事情就發生了。有一支部隊因夜間道路不熟，竟誤入張衛營中，頓時引起混亂。這一現象首先被辛毘、劉曄二人發現。他們立即派人去通報夏侯惇與許褚“我軍已占據賊軍要屯，賊軍已散走”夏侯惇親自前來視察之下，這才敢確信眼前這一切，並馬上派人回報曹操。曹操下令趁機進攻，結果大勝，斬殺楊任，張衛夜遁。
張衛兵敗之後，張魯又想投降。閻圃道“此時投降，我們沒什麼功勞。如能將巴、賨那些夷帥一起勸來投降，這好歹也是一件功勞啊”張魯欣然采納，下令往南逃入巴郡。逃走之前，部下建議張魯焚燒寶貨倉庫，被張魯拒絕“我是要投降的。所以這些東西應歸國家所有，怎能說燒就燒呢”下令一律封藏。然後離開漢中郡治南鄭縣南下。曹操進入南鄭城後見到這一幕，便知張魯有投降之意，便派人前去慰喻，促其早日來降。