諸將見韓遂兵多，建議結營作塹，打持久戰。被夏侯淵再次否決。一鼓作氣，大破韓遂。又進圍興國。氐王楊千萬逃奔馬超，餘眾盡降。接著，夏侯淵又平定高平、屠各等地。
安定太守毋丘興將赴任前夕，曹操曾特地告誡他“羌胡要與中國交通，自會派人來，你可千萬別派人去。你若派錯了人，他去慫恿羌胡，那就麻煩了”可很明顯，毋丘興並沒把曹操這番告誡放在心上，到任後便派校尉範陵去羌中招降。而範陵也果然慫恿羌主自立為屬國都尉。得知此事後的曹操歎道“我就知道事情會是這樣。非能未卜先知，不過就是經曆多了，能預知而已”
3月，漢獻帝劉協下詔：魏公曹操位在劉姓諸侯王之上。並改授金璽，赤紱，遠遊冠。
閏5月，孫權接受呂蒙的建議，親征廬江郡皖縣。諸將欲作土山，添攻具，打持久戰。呂蒙反對，認為應打速決戰。並推薦甘寧為升城督，孫權采納了。於是當天侵晨進攻，食時破之，生擒朱光及數萬男女。當時張遼的救兵已經到了廬江郡的夾石，可皖城被攻破的消息傳來，張遼也隻能退回合肥。孫權任命呂蒙為廬江太守。
龐統在圍雒之戰中被流矢射死。劉備急忙寫信回荊州搬取救兵。諸葛亮命關羽留守荊州，自己帶著張飛、趙雲沿長江逆流而上，進入蜀地的第一站便是巴郡。
張飛用計攻陷巴郡郡治江州，生擒巴郡太守嚴顏，嗬斥道“大軍既至，為何不降，而敢拒戰”嚴顏正色駁斥道“汝等無道，侵奪我州。我州隻有斷頭將軍，沒有投降將軍”張飛下令將嚴顏斬首。嚴顏麵不改色“要斫便斫，何必發怒”張飛被嚴顏的視死如歸感動，親自為嚴顏解開綁縛，以禮相待，奉為賓客。嚴顏最終投降張飛。隨後，張飛、趙雲分兩路進軍。趙雲攻下江陽縣、犍為郡。張飛攻下巴西及廣漢郡的德陽縣。
法正給劉璋寫信，陳述形勢強弱，劉璋不答。雒城最終被劉備攻破，劉循乘夜逃走。劉備立刻進軍，包圍CD。諸葛亮、張飛、趙雲也前來相會。
這時，劉璋隻能選擇去向死敵張魯求援。張魯派馬超率兵來救。但馬超與張魯其實不和，更兼張魯的部將楊昂一直在張魯麵前進讒，馬超的日子很不好過。這時一個叫李恢的辯士奉劉備之命前來說降，馬超最終決定投降劉備。劉備命馬超屯兵CD城北。見到救兵反成了敵人，CD城中震怖。
劉備圍城數十天後，便派簡雍入城說降。當時CD城中尚有3萬精兵、1年的穀帛，官吏百姓也多欲死戰。劉璋卻歎道“我父子在益州已26年多，並無恩德加於百姓。今百姓已為我攻戰兩年多，肌膏遍野。我何忍再讓百姓受苦”決定開城投降，與簡雍同輿而出，部下莫不流涕。勝利者劉備將劉璋的財物盡數發還，封其為振威將軍，徙居公安。
然後，劉備下令大置酒宴，大賞士卒，將蜀中金銀全部分賜將士。劉備自領益州牧，封諸葛亮為軍師將軍、董和為掌軍中郎將，並置左將軍府事、馬超為平西將軍、法正為蜀郡太守，揚武將軍、黃忠為討虜將軍、麋竺為安漢將軍、簡雍為昭德將軍、孫乾為秉忠將軍、黃權為偏將軍、許靖為左將軍長史、龐羲為司馬、李嚴為犍為太守、費觀為巴郡太守、伊籍為從事中郎、劉巴為西曹掾、彭羕為益州治中從事。其中“董和、黃權、李嚴等，本劉璋之所授用也；吳懿、費觀等，劉璋之婚親也；彭羕，劉璋之所擯棄也；劉巴，劉璋宿昔所忌恨也。劉備皆處之顯任，盡其器能，有誌之士無不競勸。益州之民，是以大和”從此開始了劉備、劉禪父子兩代在這片土地上近50年的統治。