士燮很早就擔任了交趾太守。乘交州大亂之機，士燮還讓自己的三個弟弟都擔任了郡太守：合浦太守士壹、九真太守士？、南海太守士武。一下子控製了交州7郡中的4個郡。史稱“雄長一州，偏在萬裏，威尊無上。出入儀衛甚盛，震服百蠻”於是漢獻帝特地頒發璽書，任命士燮為綏南中郎將、交趾太守，總督七郡。
可本年，孫權任命番陽太守步騭為交州刺史，士燮兄弟立即表示願意遵奉步騭的領導。蒼梧太守吳巨外附內違，被步騭誘斬。孫權冊封士燮為左將軍，士燮也遣子士庈入質於吳。這樣，孫權在其兄孫策打下揚州的基業上又成功開拓一州：交州。
211年1月11日，針對去年末曹操的《讓縣自明本誌令》，漢獻帝劉協下詔封曹操的三個兒子：曹植為平原侯、曹據為範陽侯、曹林為饒陽侯，食邑各5千戶，比曹操讓出的2萬戶削減了5千戶食邑（同年受封的還有都鄉侯曹宇、西鄉侯曹玹）
1月，劉協任命曹操的世子曹丕為五官中郎將，可設置官屬，為丞相曹操的副手。
1月，高曜在太原郡大陵縣反叛，曹操派夏侯淵、徐晃前去將其平定。
3月，曹操命司隸校尉鍾繇出兵漢中，征討張魯。命夏侯淵率兵出河東，與鍾繇相會。高柔勸諫道“這樣的大兵出動，一定會引起韓遂、馬超等關中諸將的疑懼，他們就會起兵反抗。所以現在應先平定三輔地區。三輔若平，漢中可不戰而定”但曹操不聽。
結果也正如高柔所料，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩關中十個將領竟一起反叛，組織起十萬大軍，屯據弘農郡華陰縣的潼關（《三國演義》第57回說是在朝中任官的馬騰被曹操所殺後，其子馬超起兵複仇。但曆史事實卻是馬騰在第二年因受馬超起兵的連累而被殺。羅貫中把時間順序和因果關係都故意弄顛倒了）
消息傳來，曹操先命曹仁率諸將拒守，堅壁勿戰。然後留下曹丕、程昱、徐宣、國淵等人留守鄴城。7月，曹操親征關中。諸將道“關西兵多習長矛，勇猛善戰。非精選前鋒，不能抵敵”曹操卻道“戰與不戰，主權在我非在賊。他雖手持長矛，我卻能讓他不得而刺。諸君但看我破敵吧”
8月，曹操來到潼關，與馬超等人夾著潼關對峙。又秘密派徐晃、朱靈率四千步騎夜渡浦阪津，在河西紮下一營。閏8月，曹操開始北渡黃河。士兵先渡，曹操率虎士百餘人還在南岸未渡。馬超抓住機會，率萬餘步騎半渡而攻，矢下如雨，曹操猶安坐胡床不動。這可急壞了身旁的張郃、許褚等人，許褚親自扶曹操上船，這時船工已被流矢射死，許褚就左手舉著馬鞍為曹操遮蔽箭矢，右手劃船。
校尉丁斐急中生智，放出牛馬作為敵餌。馬超的部下紛紛前去搶奪牛馬，曹操這才得以安然渡河。部將們陸續前來請安，曹操大笑道“不想今日幾為小賊所困”（《三國演義》第58回還有潼關之戰中，曹操割須棄袍的描寫，但史書無載）
曹操下令沿河岸修築甬道。在甬道外多設疑兵，暗中則建造浮橋，偷渡渭水，在渭水南岸設立營寨。馬超率兵退拒渭口，夜襲渭南的曹軍營寨，卻被伏兵擊退。馬超等人也隻得暫屯渭南，並遣使向曹操求和，條件是割讓黃河以西的土地，被曹操拒絕。