在那段時間，周恩來的心情很不好。
與蔣介石的談判沒有多少進展，張國燾逃離延安的事又鬧得滿城風雨。有人認為周恩來“投降”了，甚至有謠言說，周恩來將成為張國燾第二。
蔣介石一麵守城一麵媾和
夜裏，電話鈴聲把蔣介石驚醒了。電話機就在他床邊的一隻小櫃上。蔣介石還沒有完全清醒，他沒有開燈，就抓起耳機，把它按在耳朵上。他聽出是大本營副參謀長白崇禧的聲音。一般人是打不進電話，也不敢在深更半夜打攪委員長的好夢。
白崇禧也是急了才抓起電話：“上海失守了，侵占了平津、淞滬的日寇已兵分三路，向首都進攻了！怎麼辦呢？”
蔣介石一下清醒，對著電話大喊：“先把部隊撤到吳福線和錫澄線，阻止敵軍前進，你和劉裴趕到南京，我要召開會議！”
時間是１９３７年１１月１７日，地點是富貴山防空洞內。
這個地下室的橢圓形辦公室，是國防最高決策重地，蔣介石常和白崇禧、林蔚文、錢大鈞、劉斐同室辦公。
蔣介石心急著慌地推開攤在桌上的地圖，找到了要找的那幾張，放在與會者麵前。參加會議的都是高級幕僚，議題是緊急研究守衛南京。大本營作戰組長劉斐年輕英俊，儀表堂堂，臉上常常塗有香水。每當他右肘挾著黑色公文皮包，走過通道時，一路上傳來“喀喀”的皮鞋聲，空氣裏散發著陣陣芳香。今天他成了發言的重點。第一次會議上他就主張放棄南京。因為南京已處在日寇的立體包圍之中。國軍在上海會戰中損失太大，又經長途退卻，已無戰鬥力。但他又說：“南京是我國首都所在，不做任何抵抗就放棄，當然不可。但頂多隻用１８個團，做象征性防守，適當抵抗後即主動撤退。”
白崇禧首先支持劉斐的意見。何應欽和徐永昌也說有道理。但他倆表態時眼睛不時瞄一眼蔣介石，把話說得模棱兩可，就怕自己的意見與蔣介石相左。
蔣介石也說劉斐的意見對。但他抬起頭來，挺直了腰，說道：“南京是國際觀瞻所係，守是應該守一下的，至於如何守法，再考慮。在上海作戰受損的部隊要調後方整補。”說著，拿起一支放在桌上的鉛筆，在作戰地圖的角上做了一個記號，用粗大的字寫了個日期。
下午接著再議。蔣介石的目光剛落到久久一言不發的唐生智身上，唐生智像觸電似的一抖，獨持異議：“既然南京是首都，又是孫總理陵墓所在，如果放棄南京，則何以對總理在天之靈？”
一句話使所有在場的人都垂下頭，緊閉著嘴。
蔣介石打了圓場：“孟瀟（唐生智字）的意見很對，值得考慮，我們再研究研究吧。”
會議一直開到第二天晚上，唐生智仍堅持固守南京。蔣介石也轉而支持唐生智。
他掃視了一下在場的人，問：“誰負責固守南京為好？”
誰也不出聲，怕呼吸聲重了招來厄運。還是唐生智站起來，挺直腰板：“委員長，若沒有別人負責，我願意勉為其難，我一定堅決死守，與南京城共存亡！”
蔣介石激動起來：“很好！就由孟瀟兄負責！”他又望著何應欽布置：“就這麼辦，有什麼要準備的，馬上辦，可讓孟瀟先行視事，命令隨即發表。”
日寇的空襲接踵而來。南京人已經不止一次聽到警報聲。開始還不以然，直到炸彈爆裂開來，牆壁一陣晃動，夜空中照耀著一片火光，他們才明白過來，這次警報不是防空演習。日本人的炸彈有兩次落到了飛機場，所有中央機關各部門都已紛紛遷往武漢。一些居民點還是想不到日寇真的會侵占南京。
國民黨政府隻有少數人還留在南京。奇怪的是蔣介石和汪精衛還遲遲不肯走。
蔣介石已經搬到中山陵山下樹林蔭蔽的四方城，躲進一幢隻有兩間屋子的房子裏，吃飯、會客、辦公都擠在一間小房間裏。有時，從窗簾遮得嚴嚴實實的窗外，傳來尖厲的警報聲。跟著，炸彈就轟隆隆地響了起來。汪精衛也住在中山陵他自己的房子裏。當時官邸周圍的人都很奇怪：明知南京守不住，國民黨這兩位巨頭為什麼冒這麼大的風險在此苦守呢？他們是在等一個人。
隻有極少數人知道蔣、汪要會的人是德國駐華大使陶德曼。
陶德曼總算來了。他步入蔣介石的陵園官邸，客氣一番，徑直說道：“日本首相轉告本人，希望提請貴國注意。想來，蔣將軍應記得，十年以前，貴黨曾與共產黨合作一次，表麵看來，是國民黨利用了共產黨，打倒了北方軍隊，實際上是共產黨利用了國民黨，大大發展了勢力，因此，反共戰爭進行了十年，還沒有完全解決。”
蔣介石放下杯子，聚精會神地等著翻譯。他不知為何在中日間斡旋的陶德曼會評說到國家內政，有些不悅，但沒有反駁，靜等著下文。
“這一次，貴黨又想利用共產黨來抵抗日本，如果戰爭拖下去幾年，共產黨必定會大大發展，會十倍於過去。如果那樣，局麵將不堪設想。這個問題，蔣將軍深有體會，用不著我們多講。表麵上是你們利用共產黨抗日，實際上是共產黨利用了貴國政府，蔣將軍明白？”
蔣介石應付道：“這個，這個，當然是這樣的。但是，希望貴國元首考慮，如果我國政府對日本態度過於讓步，全國輿論會反對我們，中國會發生可怕的事件，比西安更大的事件，甚至可能發生革命，那樣的後果，隻會讓共產黨在中國占優勢。要知道，中國共產黨人如果統治中國是絕對不會向日本投降的。那樣，對日本，對貴國，不是都更加不利了嗎？所以希望貴國元首，能夠轉告日本政府，中日戰事必須適可而止。如果再拖延幾年，後果就很不好。那時再解決，就有很大困難。”