1941年12月8日到1942年5月上旬，僅僅6個月的時間，日本侵略勢力就把美國人趕出了菲律賓，把荷蘭人趕出了東印度群島，把英國從緬甸、新加坡等地驅逐出去。它在西南太平洋和東南亞，強占了380萬平方公裏的土地，建立起對1.5億人口的新的殖民統治。這是日本侵略勢力迅速擴張的時期，日軍所向披靡。可是在1942年5月初，日本海軍卻在珊瑚島海戰中嚴重受挫，這使日軍大丟麵子。為此，日軍大本營決定對中途島發動進攻。這場海戰的策劃者就是偷襲珍珠港的策劃者日本海軍聯合艦隊司令山本五十六。
山本五十六之所以要將進攻目標定在中途島，一是因為該島是美國的海軍航空站，二是要把美國太平洋艦隊誘騙出來，一舉而殲滅之。
山本這回的如意算盤肯定不會像偷襲珍珠港那次打得靈光，如若付諸實施，等著他的將是令他沮喪的慘敗，因為美國海軍機關已經成功地破譯了日本艦隊的行動密碼。6月3日，中途島海戰剛開始，從美國航空母艦上起飛的飛機便對日艦實施了大規模的突然襲擊，出奇製勝，戰果極佳，戰爭迅即結束。這次的沉重打擊使日本軍艦受到重創，損失大型航空母艦4艘、巡洋艦1艘，飛機被擊落332架，死亡2000多人。由於這次打擊使日軍大型航空母艦的一半被擊毀，技術熟練的艦載機駕駛員一大半喪生，所以令日本的海軍艦隊難以再進行遠距離的海戰，使太平洋戰爭從此出現了新的轉機，為盟軍進行反攻贏得了寶貴的時間。
因為太平洋戰爭的爆發，進入1942年，隨著大戰規模的更加擴大，國際反法西斯聯盟的力量也更加強大了。1月1日，反法西斯國家的代表在華盛頓召開會議，商討應對日益猖獗的法西斯侵略擴張行為，以便把呻吟於法西斯強盜壓迫下的各國人民徹底地、盡可能迅速地解放出來。出席這次會議的有美國、英國、蘇聯、中國、澳大利亞、比利時、加拿大、哥斯達黎加、古巴、捷克斯洛伐克、多米尼加、薩爾瓦多、希臘、危地馬拉、海地、洪都拉斯、印度、盧森堡、荷蘭、新西蘭、尼加拉瓜、挪威、巴拿馬、波蘭、南非聯邦和南斯拉夫等26個國家。這次會議組成了反法西斯同盟，以美英兩國1941年8月12日商定的《大西洋憲章》為基礎，共同簽署了《聯合國家宣言》，戰勝法西斯是所有簽字國的共同目標和一致心願，這是人類史上空前的大聯合。宣言簽署後，立即引起了國際上的巨大反響。至1942年底，又有20多個國家宣布加入國際反法西斯聯盟。“二十六國宣言”對世界各國人民最終取得第二次世界大戰的勝利起到了巨大的推動作用。
接下來的1942年5月26日，蘇英簽訂了對德作戰的同盟條約；6月11日，蘇美締結了在反法西斯鬥爭中互助支援的協定。至此，國際力量對比的變化已使法西斯大魔頭德國處於不利地位。
斯大林格勒保衛戰
在蘇德戰場，從1942年4月中旬經曆了三個月的沉寂後，希特勒開始調整戰略，放棄全麵進攻的計劃，改為重點進攻，並於1942年7月中旬至1943年2月初，發動了第二次世界大戰最重要的戰役———斯大林格勒戰役。這次戰役關係戰爭全局的轉變，前後曆時200天，戰場總麵積近10萬平方公裏，雙方同時投入戰鬥的兵力達200萬人以上。
1942年4月下旬，蘇德兩國軍隊經過10個月的激戰，德軍已在莫斯科城下受挫，希特勒打算一股作氣地攻占莫斯科的希望已成泡影。然而在這年的5月，德軍仍然占據著波羅的海沿岸地區，還有白俄羅斯、烏克蘭、摩爾達維亞以及俄羅斯聯邦的許多州，而且列寧格勒也仍然沒有打破德軍的包圍，同時德軍離莫斯科也僅有150公裏。
就在這種形勢下，希特勒開始調整戰略，放棄全麵進攻的計劃，改為重點進攻。他的下一個進攻目標是斯大林格勒。