和得到特殊關照的美軍相比，可憐的南軍則沒有得到沃克的一點偏愛。這使得他們在進攻時經常衝在前麵，並經常不走運地陷入中國軍隊精心設置的包圍圈中。
進攻發起之後，第8集團軍所碰上的僅僅是誌願軍班、排為規模的零星抵抗，而且這種抵抗不像往常那樣堅決，顯得似乎一觸即潰。隨著進攻的順利發展，連憂心忡忡的沃克都恢複了往日的自信，看來中國人真的不像往日傳說的那麼可怕和強大。
此時，且戰且退的誌願軍小股部隊，正在一步一步地把第8集團軍引向預定的作戰區域。
客觀地說，美國人的技術優勢和裝備水平是世界一流的，這使他們在兩次世界大戰中都成為勝利者。但在軍事學家們的眼裏，美國將軍們的謀略水平遠沒有中國軍隊的將軍高。而在戰術水平上，他們也無法和二戰時的手下敗將德國人相提並論。他們之所以在戰場上屢戰屢勝，用丘吉爾一句酸溜溜的滿含妒意的話說，也許是“上帝偏愛美國人”。
誌願軍司令員彭德懷略施小計，一個“能而示之不能”的誘敵深入，就把沃克的第8集團軍引誘到了誌願軍主力的設伏地域。
在第8集團軍的進攻正麵，誌願軍集中了6個軍的強大兵力，準備在綿延起伏的北朝鮮山地與第8集團軍放手一搏。
至11月25日，第8集團軍大部被我誘至預定戰場，且呈兵力分散、側翼暴露、後方空虛之態勢。而我軍各反擊部隊則已悄然前出，進至攻擊出發陣地。見戰機成熟，彭德懷一聲令下，蓄勢以待的我誌願軍主力向敵人發起了全線進攻。
在我軍發起全麵進攻之前，敵我雙方的基本態勢是這樣的：
從西向東，50軍在定州至院豐洞一線，麵對敵英27旅；66軍在泰川一線，麵對美24師和南1師；39軍在雲山一線，麵對美25師；40軍在妙香山以南，麵對美2師；38軍在德川一線，麵對南7師；42軍在寧遠一線，麵對南8師。
按照彭德懷的整個戰役部署，我軍應當以50、66、39、40共4個軍在右翼牽製美1軍和美9軍主力，以38和42軍首先在德川和寧遠發起進攻，一舉圍殲困守的南7師和南8師，在第8集團軍的整個戰線上打開一個缺口，並割裂東西兩線之敵的聯係。
38軍和42軍進攻得手之後，應立即向敵縱深揳入，並同時左旋攻擊，以一個漂亮的“左勾拳”突然出現在美2軍和美9軍背後，斷其退路，而後和正麵牽製的4個軍一起，對美軍主力實施南北夾擊。
很顯然，整個戰役的關鍵就在於38軍和42軍能否順利地攻下德川和寧遠，一舉打開整個戰役突破的缺口。
受領攻擊德川的任務之後，38軍軍長梁興初十分興奮。在他看來，這是他和38軍打翻身仗的機會。在第一階段失機熙川，讓一個子虛烏有的“黑人團”弄得草木皆兵，氣得彭德懷拍案大叫：“38軍算什麼鳥主力？”這一次攻擊德川，梁興初精心策劃，周密布置，決心用自己的行動來證明38軍的戰鬥力，來重振38軍的王牌雄風。
為了不把德川之戰打成擊潰戰，實現聚殲南7師的基本目的，梁興初決定采用正麵牽製，兩翼迂回的戰法，將南7師團團包圍在德川，一鼓聚殲。按照部署，他準備以114師為正麵強攻，以112、113師左右迂回，而且規定戰鬥首先要由迂回部隊打響，以避免正麵進攻發起之後因迂回穿插部隊不到位而使敵人逃脫。
為了徹底幹淨地消滅南7師，梁興初想出一個極富想象力的怪招，他命令軍偵察科副科長張魁印，組織了一支全部由偵察兵的精幹組成的先遣隊，化裝成南軍，從敵人的防線中間直插德川南麵的武陵橋，在德川之敵受到攻擊向南逃以前，炸毀武陵橋，徹底切斷南7師的南逃之路。
24日深夜，這支精悍的先遣隊在張魁印的率領下悄然出發。他們化裝成南軍，巧妙地穿過了敵人的層層防線，一路上創造了數十個驚心動魄的故事，終於在26日早晨8點在我軍向德川之敵發起進攻之前，用一次出色的爆炸讓武陵橋飛上了天空。
此舉意味著，固守德川的南7師在我38軍3個主力師的合力攻擊之下，將陷入上天無路、入地無門之絕境。
張魁印和先遣隊勇士們的傳奇壯舉，對38軍聚殲德川之敵起到了關鍵的作用。若幹年以後，我國的電影工作者們將這段故事搬上了銀幕，於是就有了那部家喻戶曉的精彩影片——《奇襲》。
26日上午11時，38軍3個主力師順利完成了對德川的合圍，經過激戰，南軍第7師灰飛煙滅。
38軍在德川取得完勝，讓一直憋著一口氣的梁興初好不開心。他興奮地說：“這一仗他娘的痛快，雞蛋殼擦屁股——嘁哩喀喳！”
在38軍奪占德川的同時，42軍也順利拿下了寧遠，殲滅了南軍第8師。至此，第8集團軍右翼完全暴露，整個“聯合國軍”的防線被我軍撕開了一個大口子。
為了進一步擴大戰果，重點打擊側翼暴露的美9軍和美1軍，彭德懷果斷命令已揳入敵人防線的38軍再一次向軍隅裏攻擊前進，並派一個主力師取捷徑插向大同江畔的三所裏和龍源裏，徹底關閉正麵美軍的南逃大門。
接受任務之後，梁興初的心裏感到沉甸甸的。他明白，在我軍正麵4個軍向美軍發起進攻之後，三所裏和龍源裏幾乎是南逃美軍的必經之路。我軍派1個師直插三所裏是一招好棋，也是一招險棋。如果能按時插到三所裏，並能牢牢地守住這扇美軍南逃的大門，則3個師的美軍必遭我痛殲；如果不能插過去或插過去了守不住，敵人能夠奪路而逃不說，恐怕我打穿插的1個師將難以幸存。因此，整個戰役的關鍵在於：我打穿插的部隊一定要按時穿插到位，並能在3個師美軍的狂攻之下牢牢地卡住口子，不讓企圖奪路而逃的美軍越雷池一步。
思之再三，梁興初果斷下令：113師立即輕裝疾進，由德川西南直插三所裏，一定要在潰逃美軍之前搶占三所裏，112師和114師分別沿公路和山間小路向價川方向攻擊前進，一則拊敵側背，二則向三所裏靠攏，支援和策應113師。
112師攻擊非常順利，前衛團一個漂亮的夜襲，將據守德川至價川要點戛日嶺的土耳其旅一個加強連全部殲滅，一舉打開了全軍向價川前進的道路。
站在硝煙散盡的戛日嶺主峰上，梁興初心急如焚。現在關鍵的關鍵，就看113師的了。望著東南方漆黑的夜幕，這位年輕的軍長仿佛看到大批的潰退美軍正在湧向三所裏，公路上塞滿了坦克、汽車和大炮……
就在梁興初站在戛日嶺上遙望東南時，113師的穿插部隊正在崎嶇的山路上銜枚疾行。他們已連續作戰兩天兩夜，戰士們疲勞至極，到天色微亮，他們已走出了一百多裏，距三所裏隻剩下三十多裏了。
以一支連續作戰兩晝夜的疲憊之師，在起伏的山路上一夜狂奔一百多裏，113師的行軍速度和頑強毅力讓人歎為觀止。
天剛放亮，敵機一批接一批地開始臨空。長達數裏的行軍縱隊，要想完全隱蔽是不現實的，而且部隊一隱蔽防空，勢必影響向三所裏的穿插速度。危急時刻，113師副師長劉海清當機立斷，命令部隊全部去掉偽裝，幹脆在公路上大搖大擺地向三所裏疾行。
看到這樣一支明目張膽地行進在自己縱深地帶的大縱隊，美國空軍有充分的理由相信這是從德川方向敗逃下來的南軍。所以他們沒有理會，也沒有轟炸。
113師明渡陳倉，部隊的情緒大為高漲。戰士們甩開一夜的行軍疲勞，直撲三所裏。
在大榆洞的誌願軍指揮部裏，氣氛緊張得讓人透不過氣來。繼26日38軍和42軍拿下德川、寧遠之後，40軍已向球場、價川方向進攻，同時，50軍、66軍和39軍也分別向當麵之敵發起了進攻。驟遭突襲的“聯合國軍”見對手如此強大，大驚失色，紛紛掉頭狂奔。現在，113師能否按時插到三所裏，堵住蜂擁而至的逃敵，成了此次戰役是否能取得大勝的關鍵。一旦讓美軍縮回清川江，再要把他們引出來加以分割，可就難上加難了。彭德懷深知沃克也不自信，從美軍穩紮穩打的推進方式，就不難看出他的經驗和謀略，遠比那些誤打誤撞的韓國將領要高出一籌。因此南軍在前階段的交手中屢屢落入我軍包圍圈中，也在情理之中。
就在彭德懷、鄧華、韓先楚等誌願軍將領在大榆洞急得團團亂轉時，忽聽正在全力搜尋113師電台的報務員一聲大叫：“有了！有了！113師的訊號！”
幾位首長呼啦一下，全都圍了過去。報務員一邊激動地接收訊號，一邊斷斷續續地向彭德懷報告電訊內容：
“我部於上午7時到達三所裏，先敵5分鍾……大批敵人正蜂擁而至，企圖經三所裏向南逃竄……我部倉促上陣，已與敵展開激戰……”
“想不到，真想不到！”誌願軍副司令鄧華以手撫額，情不自禁地大叫起來，“一夜行軍140多裏，硬是跑過敵人的汽車輪子，奇跡！真是奇跡！”
平時喜怒不太形於色的彭德懷站在作戰地圖前，激動地喃喃自語：“堵住了，終於堵住了！”
忽然，彭德懷臉上的笑容凝固了。他痛苦地發現，在三所裏的西麵有一條公路縱貫南北，有一個叫龍源裏的小鎮卡在路上。未及多想，他馬上命令鄧華：“快給113師發報，讓他們派一個團趕到龍源裏，敵人在三所裏受阻，肯定會繞道龍源裏南逃。同時，給梁興初發報，命令他不惜一切代價向113師靠攏，以38軍全力給我堵住這兩個口子。娘的！勝敗就看38軍的了。”
事實上，在彭德懷還沒發報之前，精明強幹的113師師長江潮已經發現了龍源裏的漏洞。待電報到時，奔襲龍源裏的337團已經疾行在通往龍源裏的路上。
又是一夜疾行，至29日淩晨4點，337團終於趕到龍源裏。又是一個先敵幾分鍾，部隊還沒來得及完全展開，美軍就蜂擁而至。
一場生死之路的爭奪戰，在三所裏和龍源裏同時打響。
從11月26日開始，第8集團軍司令沃克中將就被一個接一個的壞消息所困擾著。先是可憐的韓國第2軍遭到毀滅性打擊，使整個美9軍側翼暴露，接著向鴨綠江推進的美2師、美24師、美25師和英27旅都遭到了數倍於己的中國軍隊的進攻。無論是從軍隊規模還是從作戰能力來看，第8集團軍所麵對的對手都不是一群所謂的誌願人員。從中國軍隊高超的指揮藝術和頑強、勇敢的戰鬥意誌來看，這是一支人數在20萬以上的、由一名優秀的指揮官所指揮的正規部隊。得出這一結論之後，沃克為了挽救他的3個美軍師，急令第8集團軍全線撤退，立即退過清川江。
就在美9軍沿價川至順川的公路奪路狂奔時，一個令人沮喪的消息差一點兒讓沃克暈了過去。
“一支強有力的中國軍隊已控製了南進道路上的必經之路三所裏和龍源裏。”
形勢惡化得如此之快，讓沃克這位當年巴頓手下的猛將感到吃驚。4個軍近15萬人的正規軍隊從北向南壓迫過來，在第8集團軍的背後又出現了中國的大部隊。很顯然，第8集團軍已陷入被動之中，除了在三所裏和龍源裏殺開一條血路奪路而逃之外，他已經別無選擇。
三所裏，是價川至平壤的公路上的一個小村鎮，它北依起伏的山巒，南臨寬闊的大同江，公路從村鎮的西側蜿蜒而過。
113師338團趕到三所裏之後，立即展開兵力搶占公路兩側製高點，一邊對蜂擁而至的美軍進行堅決的阻擊，一邊調整兵力構築縱深防禦陣地。
南逃的美軍急匆匆趕到三所裏，迎頭被338團死死攔住。為了等待後續部隊的到來，先期到達的美軍並沒有急於對這個“攔路虎”進行攻擊，而是想等到北援接應的美騎師趕到之後，再南北夾擊，一舉打通三所裏的通道。沒料想，我阻援部隊先發製人，迅速組織力量炸毀了大同江上的公路大橋，使北援之敵隻能望江興歎。
見在三所裏突圍無望，美軍立即掉頭，向三所裏以西的龍源裏奔去。
按照誌願軍司令部的部署，113師之337團已經先敵一步搶占了龍源裏的兩側要點，拉開了和逃跑的美軍決一死戰的架勢。
11月29日，太陽剛剛從地平線上升起，隆隆的馬達聲就打破了清晨的寧靜。公路上煙塵滾滾，塵土飛揚，空中彌漫著濃濃的汽油味和硝煙味。巨大的轟鳴使太陽失色，使大地顫抖。
這是美9軍的先頭部隊在向龍源裏撲來。他們以數十輛坦克為先導，5個營分乘幾輛汽車，浩浩蕩蕩殺奔而來。
麵對氣勢洶洶的美軍，我337團的勇士們並沒有慌亂，而是有條不紊地設置縱深防禦陣地，並把主要兵力呈梯次配備，主要控製公路兩側的要點。
首先和美軍接火的是守衛路旁一無名高地的337團3連。
看到敵人氣勢洶洶的樣子，當時率部守衛高地的3連指導員斷定：美軍可能還沒有發現龍源裏已被我軍奪占。麵對隆隆駛來的坦克和汽車隊，這位聰明的指導員一下子看出了美軍難以展開兵力的弱點。所以他果斷下令，先打敵坦克，隻要把先頭的幾輛坦克打爛，敵人的後續部隊就是插翅也難過龍源裏。