嚴酷的現實使莫德爾陷入了空前的恐懼之中。在他的想象中，他預定的突擊方向上肯定是一道又一道的完備的防禦工事。如果照這樣一直打下去，他必須用自己的坦克去趟過一個又一個的雷場，用他的士兵的屍體去填滿一道又一道的戰壕。那麼以這樣的代價去發動進攻，即使能打到奧廖爾，又能有什麼意義呢？俄國人有取之不盡的兵員資源，而德國卻沒有。在進攻之前，聽說德國國內的征兵年齡已經定到了16至55歲，接下來，難道還要讓婦女和老人們走到這血肉橫飛的戰場上來嗎？
一向對勝利充滿信心的莫德爾終於變得悲觀和沮喪起來。他實在不忍心拿德國軍隊的精華去和蘇軍拚一些無謂的消耗。在蘇軍的堅固防禦陣地麵前，用精銳的裝甲兵去進行突擊，在他看來是一件極其愚蠢的事情，在經曆了慘痛的失敗之後，他終於痛苦地認識到了這一點。他決心放棄毫無希望的進攻，期望曼施坦因元帥在南部能有令人振奮的作為。
在北線德軍陷入了進退兩難的困難境地時，曼施坦因元帥的南線集團似乎交上了好運。雖然也遭到了蘇軍炮火反準備的猛烈襲擊，但由於曼施坦因規定的進攻發起時間比北線要晚幾個小時，所以他們沒受到很大的損失。為了迷惑嚴陣以待的蘇軍，曼施坦因一直拖到午後才發起了進攻，這讓蘇軍感到大吃一驚。
在不足50公裏的正麵上，曼施坦因一下子展開了3個裝甲軍。在左翼，是經驗豐富的第48裝甲軍；在中路，是有“德國陸軍軍中之花”美譽的第二黨衛軍裝甲軍，它轄有3個威名赫赫的裝甲師“帝國師”、“骷髏師”和“阿道夫?希特勒師”；在右翼，是原屬肯夫軍團的能征善戰的第三裝甲軍。從這個陣勢上可以看出，曼施坦因的手上集中了德國陸軍的精華，尤其是德國裝甲兵的精華。
精於戰陣的曼施坦因元帥知道，要想突破蘇軍嚴密布防的防線，選擇突破口和合理地使用兵力是至關重要的。他一向以長距離機動和大縱深的合圍而擅長，而麵對深溝築壘的防禦地帶進行突襲，對於他和他的部隊來說則是一個新的課題。他經過周密的偵察和認真的權衡，把突破口選在了奧博揚和科羅恰這兩個方向上。
7月5日下午，在優勢的航空兵火力支援下，曼施坦因指揮的德軍南方集群向蘇軍沃羅涅日方麵軍發起了凶猛的進攻。
為了有效地保持進攻的銳勢，曼施坦因在進攻之初便把1000多輛坦克投入了戰鬥，其中有700多輛是沿主要方向向前突進，其餘的則向掘壕據守的蘇軍發動牽製性進攻。
希特勒的王牌裝甲師沒有辜負他的期望。在開戰之後僅僅幾個小時，3個大名鼎鼎的王牌師就在蘇軍防線上撕開了3個口子，並揳入到蘇軍防線縱深約5公裏的地方。
說起希特勒的這三個王牌師，它們各有一段不同尋常的發跡史和不同凡響的赫赫戰功。
“阿道夫?希特勒師”前身是有希特勒的近衛軍之稱的領袖警衛旗隊。這支部隊從它的誕生之日起，就被籠罩在一個神秘炫目的光環之中。他們個個都是百裏挑一的彪形大漢，威猛剽悍，身材挺拔。在軍服的左袖上，“阿道夫?希特勒”的字樣銀光閃閃，分外耀眼。由於他們幾乎包攬了德國軍隊所有的禮賓任務，所以被吹捧為“軍中驕子”。官兵們由此也養成了良好的自我感覺，他們自詡為精英中的精英，嫡係中的嫡係，驕橫狂妄，目空一切。氣得國防軍士兵們大罵他們是“隻會甩正步、站大崗而不會打仗的柏油馬路士兵”。
希特勒也許意識到了他這支心腹軍隊的缺陷，所以在戰爭中屢屢派其當尖兵，打頭陣，在戰火中磨煉戰技。無論是在波蘭之戰，還是在西線的進攻法國之戰中，領袖警衛旗隊一直憑借精良的武器裝備和一往無前的勇敢精神衝殺在前，用驕人的戰績續寫著他們的曆史，向世人展示著他們所獨有的“精英團隊”的風采。在一直打到英吉利海峽岸邊之後，一位隨軍記者這樣描繪了這支令人恐怖的“魔鬼之師”：“無論在什麼情況下，人們在這支軍隊的官兵臉上所看到的，都是一種對一切困難都無所畏懼、對一切敵人都不在乎的神情。這種神情，足以使他們的任何敵人都望而喪膽！”
領袖警衛旗隊的傑出表現和赫赫戰功，令希特勒大為欣喜。1940年8月，希特勒正式宣布把領袖警衛旗隊擴編為“阿道夫?希特勒師”。
蘇德戰爭爆發之後，齊裝滿員的“阿道夫?希特勒師”轉戰於東線戰場。它迭經惡戰，屢建奇功。在戰鬥中，它總是“在關鍵的時刻出現在最關鍵的地方”。美國曆史學家在研究了其戰史之後，充滿敬佩之情地寫道：“它戰鬥的結果有時是獲得輝煌的勝利，有時僅取得微不足道的戰果，甚至完全沒有戰績。但不論每次具體作戰行動的勝負如何，最終的結果都是，遏製了對方的挺進。”該師傳奇般的經曆和勇敢精神，使它獲得了一個“東線消防隊”的綽號。
和“阿道夫?希特勒師”一樣，“帝國師”和“骷髏師”也同樣有著非同凡響的征戰曆史。它們並稱德國陸軍的“軍中之花”，也是曼施坦因在這次庫爾斯克大會戰中的精神支柱。
在3個王牌師突破蘇軍防線之後，德軍停止了第一天的進攻。由於蘇軍已撤至由第1坦克集團軍據守的第二道防線，所以在前線指揮作戰的曼施坦因意識到，接下來該是一場坦克集群之間的短兵相接了。為了一舉摧垮蘇軍的防線，聚殲蘇軍第1坦克集團軍，曼施坦因把6個裝甲師排成密集的楔型隊形，每公裏正麵集中100輛以上的坦克，企圖一舉碾碎一切敢於抵抗的蘇軍。
麵對來勢洶洶的德軍坦克集群，蘇軍沃羅涅日方麵軍也不甘示弱。瓦杜丁大將一聲令下，第1坦克集團軍的500多輛坦克斜刺殺出，迎頭向德軍坦克撲去。一場規模罕見的坦克大戰，在奧博揚附近爆發了。
蘇軍第1坦克集團軍戰史內真實地記下了當時的戰鬥場麵：
……在幾個小時之內，成百輛的坦克變成一堆堆廢鐵。炮彈、炸彈的爆炸和坦克的吼叫聲使大地呻吟。數百架飛機在空中穿梭不斷，進行著激烈的空戰。坦克的奔馳以及炮彈和炸彈的爆炸所掀起的滿天塵土，加之燃燒的坦克濃煙滾滾，使天地均為之變色，一片昏暗。地平線消失不見了，陽光也全被遮掩，太陽如一個火紅的圓盤透過煙塵隱隱可見……
在激烈的交戰中，蘇聯空軍和陸軍暴露出了戰術呆板，不能因敵而變的弱點。蘇軍的戰鬥機飛行員忙於和德軍的戰鬥機角逐，忽視了對己方坦克威脅巨大的德軍轟炸機和攻擊機，結果使德軍的“Ju-87”式俯衝轟炸機和“He-129”式攻擊機得以從容不迫地攻擊地麵上的蘇軍坦克，而在地麵上和德軍交戰的蘇軍將領也忘記了自己的“T-34”型坦克與德國的“虎”式坦克在火力和裝甲防護力上的差距，而盲目地和德軍進行得不償失的正麵交鋒。激戰不久，遭到空中和地麵火力夾擊的蘇軍第一坦克軍就受到了重大損失，不得不率先撤出了戰鬥，退到了自己的第二道防線上。
德國軍隊雖然沒能取得突破性的進展，但獲得的這次戰術性的勝利無疑激發了他們必勝的信心和狂熱的鬥誌。曼施坦因在客觀冷靜地分析了戰場態勢之後，決定再來一次同樣出色的突襲，力求突襲蘇軍堅固的防線，讓自己強大的坦克縱隊魚貫而入。
優秀的裝甲兵將領霍特將軍一如既往地把三個王牌師呈楔形部署，後麵則是梯次跟進的裝甲步兵。在航空兵的密切配合下，德軍又一次發動了排山倒海般的進攻。
匆忙間退入第二道防線的蘇軍立足未穩，但他們還是堅決地投入了看來是毫無希望的搏鬥，並給目空一切的進攻者造成了極大的殺傷。激戰三天之後，攻防雙方都感到筋疲力盡了。此時的曼施坦因顯示出了他在善於把握戰機方麵的天才，在一線部隊進入膠著狀態之後，他果斷地把最後一個師的預備隊投了進去，派這支生力軍猛襲蘇軍側背。正在和正麵進攻的德軍苦苦相持的蘇軍驟遭生力軍的猛襲，頓時陣腳大亂。曼施坦因見一擊得手，迅速揮軍猛撲。蘇軍防線頓時被撕開一個大口子，似決堤洪水般的德軍坦克像一群凶猛的野牛狂飆突進，一下子就揳入了蘇軍縱深35公裏，逼近了戰略要地奧博揚。
沃羅涅日方麵軍的形勢一下子惡化了。德軍不但突破了蘇軍防線，還把一個完整的集團軍隔在了後麵。對於曼施坦因這樣一個合圍戰的高手來說，造成這樣的態勢並圍殲敵軍，簡直就像圖上作業那麼簡單。山窮水盡的瓦杜丁大將已經用完了方麵軍的最後一個師的預備隊，現在唯一能夠指望的，就是遠在百裏之外的草原方麵軍了。
事實上，經驗豐富的草原方麵軍司令員科涅夫大將早已注意到奧博揚方向上的嚴峻形勢了。他深知曼施坦因不是一個容易對付的人，因此他估計他的戰略預備隊肯定要在南線與之一戰。為了爭取有力的態勢，他提前把精銳的近衛坦克第5集團軍機動到了進攻出發陣地上。
7月10日，科涅夫收到了華西列夫斯基代表最高統帥部下達的緊急馳援命令。這支士氣高昂、裝備精良的坦克勁旅立刻日夜兼程，直奔戰場。
得知近衛坦克第5集團軍兼程來援，瓦杜丁趁勢調整部署。他把自己的全部兵力收編於奧博揚一線，掘壕死守。同時命令馳援的裝甲勁旅直趨另一戰略要地普羅霍羅夫卡。
也算是瓦杜丁有先見之明，他這一分兵據守，重點守備的神來之筆，導演出了一場第二次世界大戰中規模最大的一次坦克大戰。
在完成正麵突破之後，德軍對蘇軍展開了寬正麵的跟蹤突進。曼施坦因的如意算盤是：就算是像趕鴨子似的趕著蘇軍跑，隻要能突到庫爾斯克，和向北突進的莫德爾集團實現會師，這次大會戰的戰役目的也就達到了。
遺憾的是，節節敗退的蘇軍並沒有像戰爭初期那樣兵敗如山倒，一潰千裏，而是交替掩護，且戰且退。一直攻到奧博揚城下，敗退中的蘇軍忽然停下身來，和德軍展開了短兵相接的近戰搏殺。依靠士兵們的頑強精神和奧博揚一線完備的防禦工事，蘇軍終於製止住了德國坦克的前進步伐。
不太擅長對堅固防禦陣地實施進攻的曼施坦因元帥，終於認識到了正麵突破給他的部隊所帶來的巨大困難和傷亡。麵對奧博揚方向上密密麻麻的反坦克炮和看不見頭的地雷場，他不得不又一次使出了他得心應手的正麵牽製、側翼迂回的絕招。
在一線部隊繼續對蘇軍保持進攻壓力的態勢之下，曼施坦因果斷命令霍特將軍，率整個南線集團的裝甲兵精銳直取普羅霍羅夫卡，妄圖在那裏打蘇軍個措手不及，一舉殲滅蘇軍的沃羅涅日方麵軍。
7月12日，兩股巨大的鋼鐵洪流，分南北兩路向普羅霍羅夫卡相向突進，終於於清晨8時左右轟然撞到了一起。兩個在當時的世界上裝備最精良、訓練最有素的坦克部隊，不可避免地碰撞在了一起，一場生死大決戰就此展開。
決戰的一方為德軍的3個王牌裝甲師和它們的400多輛坦克，其中有100多輛令人生畏的“虎”式坦克。數萬官兵雖迭經苦戰，但鬥誌不減，仍充滿著高昂的戰鬥精神。
另一方是號稱“蘇軍坦克新秀”的羅特米斯特羅夫將軍和他的近衛第5坦克集團軍。由於在斯大林格勒之戰中的非凡功績，他們獲得了近衛軍的稱號。官兵們遠道而來，摩拳擦掌，他們相信在700多輛一流的“T-34”坦克的攻擊麵前，任何強大的對手都有可能被擊得粉碎。
激烈的遭遇戰打響了。德軍的三個王牌師以“阿道夫?希特勒師”居中，“帝國師”和“骷髏師”一左一右，以排山倒海之勢向蘇軍撲來。喜歡爬上高地居高臨下地觀戰的羅特米斯特羅夫見大群的德軍坦克拖著滾滾煙塵迎麵撲來，立即命令部隊迎頭痛擊。一時間，700多輛“T-34”坦克和400多輛“虎”式、“豹”式坦克混戰在了一起。