2月23日，即隆美爾拿下凱塞林山口的第三天，他指揮所部飄然而去，把一個布滿了車輛殘骸、彈坑和地雷的凱塞林山口，還給了驚魂未定的美國人。
美國第2軍在北非戰場上的拙劣表現，引起了盟軍司令部裏的一片指責。一位曾經目睹過弗雷登達爾所作所為的哈爾曼少將，曾經委婉地勸告艾森豪威爾：“淩駕於可憐的弗雷登達爾之上的是隆美爾和最新樣式的坦克戰。”盟軍駐突尼斯的地麵部隊總司令、風度翩翩的英國將軍亞曆山大說得更具外交辭令：“我相信你一定有了比那一幫人更出色的人選。”
毫無疑問，大家把攻擊的矛頭都對向了那位倒黴的美2軍軍長——弗雷登達爾中將。他的臨陣膽怯和優柔寡斷也令艾森豪威爾感到無法容忍。尤其是他派往第2軍的私人代表布萊德雷回來向他報告了第2軍所發生的一切之後，更加堅定了艾森豪威爾撤換弗雷登達爾的決心。第2軍幾乎所有的師長都認為軍長弗雷登達爾性情古怪，遇事急躁，極不稱職。第2軍的糟糕表現，實際上就是弗雷登達爾指揮無能的直接表現。
當美軍第2軍在突尼斯遭到隆美爾的猛揍時，巴頓正在卡薩布蘭卡的總督府裏無所事事。這個天生好鬥的戰將，無時無刻不在為前線的局勢擔憂。在聽說第2軍失利之後，他再也按捺不住自己求戰心切的強烈願望，直接來到了阿爾及爾的盟軍司令部，準備向艾克打探一下有沒有什麼事可供他做。不巧，艾森豪威爾已上了前線，總司令的海軍副官布徹中校接待了他，並為他安排好了舒適的吃住。在晚飯之後，一直渴望著在北非戰場上一顯身手的巴頓借著酒勁，向年輕的後生小輩布徹中校談起了他的宏偉抱負：“我們一抵達北非，我就看出隆美爾將在突尼斯發動攻勢。我盼望著與那個厲害的雜種廝殺一場。我花了多年的時間磨煉自己，準備對付這個家夥。對他的書我不知讀了多少遍，研究了他的每一個戰役，自認為對他了如指掌。我平生最大的願望就是能追殺他一陣，然後在戰場上親自找到他，並親手把他擊斃。”
看著專心致誌地聆聽自己講話的布徹中校，巴頓忽然有了一種一吐苦衷的願望。他噴著濃濃的煙霧，接著談道：“我希望艾克能派我到突尼斯去對付他。選擇我是合乎邏輯的，這不僅是因為我具備擔當這項工作的能力，而且還出於單純的軍事原因。各種跡象表明，隆美爾的到來必有些裝甲部隊隨行，不管你怎麼說，我認為我是美國軍隊中最最優秀的裝甲戰士。所以你不難看出，當艾克把這一職務交給勞埃德?弗雷登達爾時，我真是心如刀割。此外，那些說話拐彎抹角的英國兵是擺布不了我的。我可以頂住那個狗娘養的安德林（英國將領）。”
乖巧的布徹中校對巴頓的心情表示了有限度的理解和同情。他斟詞酌句地對巴頓說：“聽說第2軍在突尼斯的表現很糟糕，弗雷登達爾將軍似乎也不太受大家歡迎。不管怎麼說，將軍，我覺得您的機會似乎來了。”
一番話把巴頓說得笑逐顏開。
事實上，一直到了3月4日，艾森豪威爾才真正下定決心把弗雷登達爾調離第2軍，並把這一職務交給了早已躍躍欲試的巴頓，同時，艾森豪威爾還把自己所信任的布萊德雷也調到了第2軍，出任巴頓的副軍長。在向這兩位感情一向不錯的搭檔交代任務時，艾森豪威爾一語概括：“你們要把第2軍帶入戰鬥競技狀態。”
巴頓是以一種非常個性化的、具有鮮明的巴頓特色的方式在第2軍亮相的。在一陣陣尖銳刺耳的警笛伴奏之下，塵土飛揚的公路上風馳電掣一般駛來了一隊裝甲偵察車和架著機槍的半履帶式戰車，魚竿式的收發機天線在風中不停地擺動。在當地阿拉伯人驚恐的注視之下，車隊向一塊肮髒的空曠地席卷而去。在領頭的那輛車上，全副武裝的巴頓少將像一名古羅馬的車夫那樣巋然屹立，他麵孔冷峻，目不斜視，下巴上緊扣著鋼盔的繩帶。
由於事先沒有預告，因此巴頓的到來在第2軍引起了不小的震動。到任伊始，他發現第2軍軍容不整，軍紀渙散，士氣低落，無所事事。為了讓第2軍盡早地進入“戰鬥競技狀態”，巴頓決心有意讓第2軍震駭一番，使他們認識到舒服的日子已經結束了。
為了讓第2軍那些意誌薄弱、缺乏鬥誌的士兵們重新堅強和好鬥起來，巴頓決定從軍容風紀入手，讓第2軍全體人員都換一個新的精神麵貌。
經過幾個月的戰鬥，美2軍的官兵們受了英國人的影響，對其傳統的野戰服裝毫不在意。在沒有戰事時，他們就丟掉沉重的鋼盔，隻戴一頂作為鋼盔襯裏的小圓帽，身穿一件橄欖綠色的襯衣招搖過市。在巴頓看來，這種小圓帽已經成了第2軍紀律鬆弛、鬆鬆垮垮的象征。於是，他炮製了一條口號：“清掃小圓帽。”為了保證自己命令的貫徹執行，巴頓還規定了著裝方麵的罰款製度，對那些在穿戴鋼盔、綁腿和領帶方麵出現差錯的人，他都毫不留情地予以重罰——軍官50美元，士兵25美元。在巴頓看來，“一旦叫他們掏腰包，他們就會作出迅速的反應”。
巴頓的所作所為，在第2軍引起了不小的反響和反感。布萊德雷寫道：“巴頓到第2軍三天以後，第2軍的參謀人員就真的瘋狂地戰鬥起來。不過他們不是對德國人，而是對巴頓……不管怎樣，每當士兵們紮起綁腿和扣上沉重的鋼盔時，他們就不能不想起現在指揮第2軍的是巴頓，凱塞林戰役以前的倒黴日子已經結束了，一個艱苦的新時代已經開始……盡管這些改革並沒有使巴頓贏得眾望，但是卻在人們的頭腦中留下了不可懷疑的印記：第2軍的老板是巴頓。”
對於那個頗對自己脾胃的、能打仗又能惹禍的“大紅一師”，巴頓傾注了更多的心血。他著力要把這個自尊心極強的好鬥的步兵師從失敗的陰影中拯救出來，從而使他們變成一支堅忍不拔、勇敢善戰、紀律嚴明的隊伍。有一次，他和副軍長布萊德雷一起視察步1師的陣地。當他們來到他們無所畏懼的西點校友特裏?艾倫的師指揮所時，發現他們挖了許多狹長的防空掩體。在巴頓看來，挖這樣的掩體是步1師喪失了進攻欲望的象征，為此他怒不可遏。他一邊大步向前走，一邊用輕蔑的眼光察看這些掩體，似乎那都是些膽小鬼的掩蔽所。走著走著，他忽然怪聲怪氣地高喊：“特裏，哪一個掩體是你的？”特裏?艾倫把他的掩體指給他看。巴頓大步流星走過去，掀起門簾就往裏撒尿，然後蠻橫地拉上門簾，向特裏輕蔑地嘲笑道：“現在去用吧！沒想到硬漢艾倫也讓隆美爾那狗崽子嚇破了膽。”
在場的人目睹了巴頓這一缺乏修養的、兵痞式的舉動，個個目瞪口呆。
巴頓不僅用一係列嚴厲的整訓來讓第2軍恢複秩序和紀律，而且還到每一個部隊去進行殺氣騰騰的，甚至有點是虛張聲勢的演說，借以讓士兵們恢複信心。他的演說充滿著火藥味和血淋淋的描述：“我們不僅要把那些狗娘養的德國人打死，而且還要掏出他們的五髒六腑，用這些玩意兒給我們的坦克當潤滑油。”
經過巴頓卓有成效的努力，第2軍終於從一支意誌消沉、沒有進攻和取勝欲望的烏合之眾，變成了一支士氣高昂、求戰心切和紀律嚴明、極富戰鬥力的打擊力量。
美國第2軍在得到了一位性格暴烈、好鬥勇猛的司令官的同時，也幸運地得到了一批美國最新式的“謝爾曼”式坦克。在以往的戰鬥中，美國的M3型坦克不是德國坦克的對手，其原因除了自身的裝甲厚度較薄外，主要是火炮的口徑相差太大。美國M3的坦克炮口徑為37毫米，而德國“虎”式坦克的坦克炮口徑是88毫米。為了彌補這種坦克火力上的巨大差距，美國人在新式的“謝爾曼”式坦克上也配備了大口徑的坦克炮。
沒過多久，士氣高昂、裝備改善的第2軍迎來了讓他們大顯身手和一雪前恥的機會。根據盟軍總部的作戰計劃，蒙哥馬利將在突尼斯東部的德軍馬特雷防線發動一次大規模的攻勢，一舉擊敗隆美爾。為了保證東線的進攻，盟軍總部要求西線盟軍也向德軍發起一場牽製性進攻，目的在於分散和消耗德軍的兵力。在接受任務之後，負責整個西線戰地指揮的英國亞曆山大將軍，決心指揮包括美國第2軍在內的所有部隊向德軍發起進攻。由於美軍在第一階段表現實在糟糕，所以亞曆山大對他們能否承擔得了大攻勢的重任心裏犯嘀咕。在當時的北非戰場上是英國人當主角，實力不濟同時表現也不太好的美軍隻能當配角。盡管巴頓對自己受到的輕視暴跳如雷，但他最後還是不得不接受這樣一個難堪的現實，即他和他的第2軍將在一個次要方向上發動一次進攻，其目的隻要把德國人吸引在那裏就可以了。