當推進到突尼斯邊境之後，一路如入無人之境的盟軍碰到了大麻煩。原來，突尼斯的地形遠不像他們所想象的那樣黃沙漫漫，一馬平川，而是到處都是起伏的山嶺和險峻的隘口。對於喜愛遊山玩水的人而言，這無疑是一個絕妙的好去處。紅褐色的岩嶺之中，纏繞著蜿蜒的河穀和溪流，鬱鬱蔥蔥的樹林點綴其間。但對於初上戰場的士兵們來說，他們的眼睛隻能注意到坦克和士兵不得不擠成一團才能通過的狹窄隘道，以及那些可能隱藏著迫擊炮和狙擊手的茂密的灌木林。
11月25日，一直在小心翼翼地向突尼斯城推進的一支美軍裝甲部隊，終於和德國人打了第一場真正意義上的遭遇戰。這是美德兩軍在第二次世界大戰中的首次交手。交戰的結果，正如巴頓後來所說的：“美軍被德國人結結實實地上了一課。”
當時，一個隸屬於美軍裝1師的一個坦克營，正在突尼斯城的西約20英裏的地方搜索前進。這個坦克營的指揮官是約翰?K?華特爾斯中校，他是巴頓的女婿。當他派出一個連的坦克衝上一個小山坡時，一個驚人的景象出現在了他們的麵前。在山腳下，有一個德軍的機場，由於疏於防備的德軍措手不及，結果使華特爾斯中校的這個坦克營得以大顯身手。他們的20輛坦克勢不可擋地衝進機場，連續摧毀了29架停在地麵上的飛機，擊斃了一批德軍地勤人員，然後在夜幕的掩護下揚長而去。
然而，好運並沒有一直伴隨著美國人。第二天，隆美爾的裝甲部隊發現了這支不知深淺地揳入他們防線的美軍坦克分隊，並向他們發起了進攻。當時，美軍的坦克手們忽然發現一些像德軍自行起重設備一樣的車輛，沿著一條塵土飛揚的道路氣勢洶洶地撲了過來。還沒等他們擺開陣勢，一陣鋪天蓋地的炮彈挾著長長的尾音呼嘯而至。這一下美國人終於看清了，這些身份可疑的車輛原來是德軍凶悍無比的王牌坦克——“虎”式坦克。他們總共有13輛，那些在遠處看起來有點像吊臂的長狀物，是坦克上令人生畏的75毫米口徑的坦克炮炮管。
在隨之而來的交戰中，美國人終於領教了德國裝甲兵的訓練有素和“虎”式坦克的駭人威力。他們那些在野戰機動性能方麵堪稱一流的反應靈活的M3型輕型坦克，根本就無法同狂暴的德國坦克相提並論。一名叫弗裏蘭?A?小道賓的二等中士，眼睜睜地看著他的37毫米坦克炮的炮彈打在一輛“虎”式坦克的裝甲上，炮彈竟然被彈了回來，“虎”式坦克毫無損傷。這輛坦克就像一頭鬥紅了眼的公牛，直直地衝著小道賓的坦克碾了過來。在距離80碼時，小道賓又一口氣打出了18發以上的炮彈，但和第一發一樣，“虎”式坦克渾然不覺，依舊一步步地逼近。到30碼的距離上時，“虎”式坦克才終於信心十足地發出了它的第一炮。炮彈打在M3坦克的前甲板上，頓時前甲板就像錫片一樣凹進了一個深坑。駕駛員當場死亡，巨大的衝擊力則把小道賓從炮塔中像沙袋一樣拋了出來，硬邦邦地摔在了沙地上。後來，直到醫務人員把他搶救出來時，他還是一副目瞪口呆、無法理解的神情。
戰鬥結束時，美軍有15輛坦克被摧毀，而美國大兵們浴血奮戰的結果，卻隻是使6輛“虎”式坦克暫時喪失了機動性。當他們發現自己的坦克炮不能穿透“虎”式坦克的裝甲時，聰明的美國人利用自己的坦克在機動性能方麵的優勢，繞到德軍坦克的側麵對其薄弱的發動機部位和坦克履帶進行射擊。這種聰明的間接打擊的方法，讓美國人多少挽回了一點麵子。
這場戰鬥的結局，讓艾森豪威爾和他的前線指揮官們感到毛骨悚然。一輛德軍的“虎”式坦克完完全全可以打碎一輛M3型坦克，而一輛M3型坦克卻隻能使“虎”式坦克暫時喪失機動能力，如果它們運氣好的話。至於其他的美軍坦克營所裝備的“李將軍”型中型坦克，在隨後的戰鬥中證明也不是“虎”式的對手。這使艾森豪威爾不得不清醒地認識到：美軍要想在突尼斯避免毀滅性災難的話，就必須在那裏配備更具威力的坦克部隊。
裝甲部隊威力不強還不是艾森豪威爾的唯一麻煩。到12月中旬，隨著盟軍戰線的延長，彈藥及油料供應開始發生困難。毒蜂般的德國空軍使盟國空軍對地麵部隊的空中支援顯得微不足道，連綿的陰雨和複雜的地形，又讓盟軍的裝甲部隊推進緩慢。在不得已的情況下，艾森豪威爾終於麵對現實，把原計劃於1943年2月結束的突尼斯戰役推遲到了春天。
對於盟軍失去了奪取突尼斯的機會，身為總司令的艾森豪威爾感到異常焦慮。他一下子就病倒了，高燒不退。糟糕的戰場形勢讓他極為消沉，以至於他幾次沮喪地對人說：“誰想當盟軍司令誰去當好了。”
然而，對於艾森豪威爾和他麾下那些初上戰陣的美國大兵來說，噩夢還遠遠沒有結束。因為一貫善於尋找戰機的“沙漠之狐”隆美爾，已經盯住了他這個缺乏經驗的對手，他決心讓美國人領教一下威震天下的德國陸軍的厲害。
在戰爭不太激烈的冬季，盟軍沿一條橫亙於突尼斯境內的山脈，匆忙構築了一條防線。美國第2軍負責防守南段的山脈。這段防線很長，接近100英裏。但真正重要的則是穿越山嶺通向海邊的三條公路和公路所穿過的隘口，為了防守這些要點，美2軍不得不分散兵力，好使這條防線看起來像是處處都有人把守。
1943年2月13日，艾森豪威爾憂心忡忡地視察了分駐於荒涼群山之中各個隘口的美軍部隊。所見所聞幾乎讓他怒不可遏，毫無經驗的士兵們在同樣毫無經驗的指揮官帶領下，在建立牢固的防禦陣地時肆無忌憚地拖拖拉拉，到達了陣地兩天，有的步兵部隊還沒有布防。尤其是艾倫的“大紅一師”士兵們見了“老板”絲毫不感到驚慌，反而三五成群地咧著大嘴向艾森豪威爾問好。轉了一圈之後，艾森豪威爾悲哀地發現，駐守這些隘口的美國第2軍根本不可能從容應付隆美爾的進攻。盡管他們從軍官到士兵都顯得信心十足，樂嗬嗬的，但一旦開火，恐怕他們連逃命的本事都沒有。
在視察的過程中，艾森豪威爾還發現了一個奇怪的現象，這一發現直接導致了美2軍軍長弗雷登達爾中將在幾天之後的被解職。這位嗓門奇大卻膽子極小的陸軍中將，竟把自己的指揮部設在一個遙遠的、幾乎是人跡罕至的大峽穀裏，這裏離美軍的防線足足有80英裏之遙。事後艾森豪威爾回憶說：“我這是唯一一次看見一群高級軍官是如此著迷於保證自己的安全，他們居然打算鑽到地下掩體中去指揮作戰。”
艾森豪威爾早就料到，狡猾的隆美爾一定會由美軍據守的東多薩爾山各個隘口處強行殺開一條血路，橫掃該山西側的平原地帶，然後直插另一山係即西多薩爾山的山穀之中，從那裏向北挺進到阿爾及利亞海岸，如果他願意那樣做的話。在他們的所到之處，隨時都有唾手可得的獵物——盟軍機場和物資堆積如山的軍需供應處。
直到視察完美2軍的防線之後，艾森豪威爾才真切地感受到美軍對應付進攻的準備是多麼的不充分。他不得不親自下令改變第2軍的部署，然而這一切都為時已晚，就在他離開美軍防線僅兩個小時，德國人的進攻就開始了。
美國人的到來，並沒有讓一直和英國人廝殺成一團的隆美爾感到驚慌。相反，他覺得這是一個千載難逢的機會。在東線的蒙哥馬利還沒有趕上來之前，他有充足的時間和實力來教訓一下不知天高地厚的美國佬。他決心搞一次拿破侖式的雙重出擊，以實踐一下戰略家們稱之為“內線作戰”的理論——利用兩股密集的敵軍之間的中心地位，在一股敵軍得以救援另一股敵軍之前，出擊其中的一股。如果他能擊潰在西麵遲滯不前的美軍的話，就可以騰出手來回頭收拾自己的老冤家——蒙哥馬利的第8集團軍。因為，眼下第8集團軍的供應線拉長，兵力分散了，這使他有了可乘之機。