三、士氣低落的現象也開始出現。在德軍摧枯拉朽的攻勢麵前，蘇軍節節敗退，沮喪灰心的情緒開始抬頭。拚死奮戰到了人所不能承受的極限的蘇軍往往會冒出這麼一個問題：我們真的能打敗德國鬼子嗎？
歐洲盟軍總司令艾森豪威爾在戰後的回憶錄中寫道，他在德國投降後與蘇軍統帥朱可夫有一次暢談。朱可夫說，1942年夏，從哈爾科夫戰役失敗開始，蘇聯紅軍真的危急萬分，隻要德國人再加上一點力量，紅軍就崩潰了。
為了策應南線蘇軍，蘇軍統帥部命令：從列寧格勒到西方方麵軍，全線發動對德軍的進攻。但所有這些進攻都收效甚微，不少地段的進攻被德軍的反衝擊挫敗，造成人員的重大損失。列寧格勒方麵軍的第2突擊集團軍在渡過沃爾霍夫河時被德軍阻截在河西岸，登陸場遭到合圍，後在方麵軍的全力救援下突出了一部分部隊。第2突擊集團軍司令員弗拉索夫中將沒能突出包圍圈，他竟然率餘部向德軍投降。後來，他還在蘇軍戰俘中組織弗拉索夫誌願部隊，充當德軍的幫凶和走狗，在德軍占領區與蘇遊擊隊作戰，戰後被處決。
蘇軍在1942年5月和6月間所進行的各次戰役都以失敗告終。特別是南線哈爾科夫戰役的慘敗，使南線蘇軍處於無兵可調、無險可守的危急狀態。
整個蘇德戰場局勢發生了不利於蘇軍的急劇變化，戰略主動權重新被德軍奪去，來自南方的威脅日益嚴重。
哈爾科夫戰役為德軍掃清了道路。現在，輪到德軍登場，發起聲勢浩大的夏季攻勢了。
6月23日，從庫爾斯克到羅斯托夫的廣闊戰場上，戰鬥全麵開始。蘇軍的防線在幾小時內便全部土崩瓦解，德軍的坦克群在一望無際的遼闊草原上橫衝直撞，勢不可擋。這一帶是數百公裏的一馬平川，沒有那些把他們阻擋在莫斯科城外的黑壓壓的大森林，沒有湍急寬闊的江河難以徒涉，也沒有高山、丘陵、溝壑，甚至沒有妨礙他們耀武揚威前進的高低不平的起伏地形。
坦克部隊旋風般地向前驅馳，揚起100公裏以外便可以看到的漫天塵埃，這就是他們逼近的標誌。
坦克駛過的城鎮和鄉村，燃起熊熊大火，濃煙滾滾，烈焰騰騰，與漫天的塵埃攪在一起，籠罩著整個大地，留下死神光臨過的痕跡。
德軍的坦克集群浩浩蕩蕩地穿過南方大草原，矛頭直指伏爾加河下遊和高加索一線。可莫斯科的決策者們仍然提心吊膽地害怕德軍會揮兵北上，於是，把所有預備隊都留在首都附近。
西南方麵軍司令員鐵木辛哥對他扼守的戰線焦慮萬分，他所負責的戰線兩端的關鍵城市——羅斯托夫和沃羅涅什的安危關係到整個戰局的安危。可他已兩手空空，沒有任何力量可以阻擋德軍的鋼鐵洪流淹沒羅斯托夫和沃羅涅什，也無法阻擋廣闊的戰線上德軍的長驅直入，整個頓巴斯盆地也將被裝甲巨龍飛掠而過，直奔頓河的巨大彎曲部。即使在這裏，蘇軍也休想堵住它那洶湧的狂濤。它氣勢洶洶，越過頓巴斯河和頓河這兩條平行水道之間寬達180公裏的平坦草原。
6月28日，德軍保盧斯的第6軍團發動這場攻勢還不到一個星期，他的密集坦克就已掃過草原，開抵沃羅涅什西側的頓河河岸。
蘇軍最高統帥部擔心德軍攻勢會折向北方，從背後包圍耶列次和圖拉，便緊急調集一支龐大的預備隊由最高統帥部代表瓦杜丁指揮，準備在沃羅涅什建一條保衛首都的防線。
這支倉促上陣的部隊，發揮了極強的戰鬥力，他們憑著不多的重武器奮不顧身地抗擊德軍的鋼鐵洪流。但在博克元帥坦克集群的打擊下，很快退了下來。可他們並沒有潰散，而是退到下一道陣地又頑強地抵抗，與德軍苦戰不休。
統率A、B兩個集團軍群的博克元帥打算將瓦杜丁的部隊全部消滅，不讓它成為今後的後患，然後再浩浩蕩蕩殺向伏爾加河，奪取全勝。
但希特勒被夏季攻勢的一係列勝利衝昏了頭腦，不願博克哪怕稍停一下，去消滅瓦杜丁的缺乏重型裝備的龐大軍隊，而是要博克保持一刻也不停留的衝鋒勢頭。希特勒認為隻要這股席卷一切的衝鋒勢頭保持下去，勝利就唾手可得。於是，他把博克元帥撤了職，讓原來屬博克統一指揮的A、B兩支集團軍群各自獨立擔負戰略任務，徹底改變了原來的計劃。希特勒在昏頭昏腦的情況下，犯下了致命的錯誤。