整整一個春天，德軍陸續補充了不少新的戰鬥力量，在作戰技術上也提高不少。他們學會了在煙幕和坦克的掩護下向對手發動進攻，戰鬥力大大提高。
1942年5月26日，沉默了多日的英德兩軍又在無垠的沙漠上展開了血戰。
下午2時，駐紮在卡紮拉戰線的英軍發現德軍的坦克。意大利軍的兩個步兵營也向卡紮拉戰線的英軍發起猛攻。一時間，槍炮震天，沙漠上空充滿了驚天的喊殺聲，鋪天蓋地的黃沙遮住西沉的太陽。英軍派遣大量的兵力來對付這場虛張聲勢的攻擊。而實際上，德軍的裝甲營已趁著黃昏和迷亂的灰塵溜去，投入到主攻部隊對英軍進行的迂回戰鬥中，陣地上隻剩下一個意大利坦克營。那浩大的聲勢和灰塵是由裝著飛機發動機、安著螺旋槳的卡車緩緩地在沙漠上攪起的“煙幕彈”。
深夜，德軍第90輕裝甲師到達埃爾阿德姆。英軍駕著高大的美製格倫特式坦克向德21裝甲師發起猛烈轟擊。這種坦克的威力遠遠超過德軍任何一種坦克。格倫特式坦克如入無人之境，漸漸逼近德軍，衝破了他們的右翼。非洲軍司令部、師和團指揮部絕望地和牽引大炮的卡車混在一起，不斷地潰退。高射炮團指揮官埃爾溫?沃爾茲攔住三門潰退中的88毫米高射炮，猛然向英軍開火，英軍的坦克停住了。
5月27日，德軍第15裝甲師指揮官古斯塔弗?馮?瓦爾斯領著部隊向東北方推進，遭到英軍坦克的阻擊。英軍發現右翼被德軍包圍，立即用最高效的炮彈阻擊，但雙方坦克損失過重，英軍為避免危險立即撤出戰鬥，暫時地退讓了一下前進的路線。
第一天戰鬥結束了。德軍僅僅推進到比爾拉發，可損失了三分之一的坦克。事實上，隆美爾的部隊此時陷入了重圍。而德軍裝甲軍司令部也和空軍的通信中斷了，空軍指揮官馮?瓦爾道將軍根本不知道軸心國的前沿陣地所在，他派出的飛機常常錯誤地在德軍的坦克和大炮上空盤旋、轟炸。
5月28日，非洲軍指揮官克魯威爾中將，坐著斯托奇飛機到前線視察。戰場上到處是燃燒的坦克、車輛，煙霧繚繞，飛機隻能在低空飛行。這時英軍一個中尉發現了飛機，他端起機槍對著斯托奇飛機一陣猛烈掃射，擊中了機翼，飛機搖搖晃晃地墜落下來，克魯威爾意想不到地成了俘虜。擒獲了德軍的高級將領，英軍士氣大增。瓦爾道把這一天稱為“最暗淡的一天”。德軍軍團被打得四分五裂，司令部被擊得七零八落。水一天比一天少，加上烈日炎炎，士兵焦渴萬分。
天黑以後，德軍龐大的後勤運輸隊組織起來了。第二天清晨4點鍾，阿爾布魯特斯帶領給養車隊朝非洲軍駛去。英軍的炮隊發現了，又展開炮擊。德軍幾度被包圍，又幾度衝出突圍，令英軍難以置信的是，德軍的運輸車竟然衝到了非洲軍的駐地。
5月30日，德軍企圖從布雷區向西打開一條突破口，英軍由步兵和大炮組成嚴密的火力網，這個網位於特裏阿布德和特裏阿普諾兩條路線中間，它像一個結結實實的盒子抵住了德軍的衝擊。英軍僅憑一個旅的守軍，利用有利的地勢頃刻間擊毀了德軍11輛坦克。
第二日，守衛“盒子”的英軍又遭到德軍的衝擊。隆美爾親臨戰場指揮作戰，在激戰中，德軍作戰部長威斯特法爾和參謀長高斯受了重傷。這時，瓦爾道的一個轟炸機中隊投入戰鬥，德軍的炮火越來越猛，兵力也漸漸增多。駐守在“盒子”裏的英軍僅一個旅，接連兩日的血戰，使其漸漸不支，麵臨全軍覆沒的危險境地。正在這時，隆美爾命令裝甲擲彈營指揮官搖起白旗，指揮官猶豫著這樣做行不行。一名士兵脫下破碎的白襯衣，向英軍搖晃著。疲憊不堪的英軍再也無力抵抗，指揮官們看看力漸不支的3000多名士兵，知道再頑強地抵抗下去，也是使士兵們做無謂的犧牲，隻好無可奈何地命令士兵們放下武器，舉手投降。3000名英軍衣衫襤褸，滿麵黝黑地走出戰壕。英軍自卡紮拉防禦區至比爾哈希姆的5英裏寬的防線在浴血奮戰兩天後最終被撕裂了一個口子。
與此同時，隆美爾把裝甲部隊重新進行調整，周密計劃下一步行動。得到補給的非洲軍決定向戰線最南端的比爾哈希姆進攻。隻有奪取這個陣地，才能打敗英軍，攻下托卜魯克。英軍的炮火仍在不斷地猛烈轟擊布雷區被撕開的突破口，以期阻止非洲軍的補養車隊。
而在此刻，全世界的人們都在紛紛推測這場戰鬥究竟鹿死誰手。6月2日，莫斯科還誤把被俘的克魯威爾當做隆美爾向全世界人民宣告。
這時，盟軍又開始了“阿伯丁軍事行動”的計劃。
德軍知道英軍有新的行動，為摸清對方的情況，開始利用色情間諜掠取英軍的軍事情報。
在英軍中東司令部駐地開羅的一個寧靜的港灣裏，一艘華麗的遊艇上，英軍一名指揮官史密斯隨身攜帶的公文包裏，正藏著一份沙漠司令部坎寧漢將軍擬定的一份詳細作戰計劃，它是經奧金萊克批準，在司令部的晨會上已經討論過了的計劃。它上麵正詳細地寫著：
（絕密）阿伯丁軍事行動
1. 盟軍部隊將在6月5日淩晨發起大反攻。
2. 實施鉗形攻勢。
盟軍主力被包圍在克爾德倫地區。6月5日的反攻主要是從這裏突出去，反攻在淩晨2點50分開始，使用4個團的炮兵，轟擊隆美爾東側的阿斯拉赫坡地。在炮火削弱敵陣地的同時，印度第10旅的步兵做好突擊準備。印度旅到達阿斯拉赫坡地時，第22裝甲旅的坦克必須衝開突破口，占領穆夫塔赫地區，同時第9印度旅跟進並鞏固突破口。與此同時，第32坦克旅在步兵的支援下，進攻隆美爾部北側的沙德赫坡地。
持有這份文件的參謀長史密斯正躺在德軍女間諜索尼婭的懷中，早把秘密文件拋在一邊。龜縮在碗櫃中的德軍高級間諜沃爾夫正把手伸向了文件包，他翻閱完文件，仍把它放回原處。史密斯仍沉醉在軟香柔肉之中。沃爾夫關上碗櫃門，輕鬆自然地坐在裏麵吸著白雪茄。等多久他都不在乎了，因為他已經獲得了自己需要的獵物。
這份英軍的絕密文件，沒需多久便被發到了北非戰場上德軍情報官馮?梅倫辛手中。他興奮地捧著這份情報，來到了隆美爾的房間裏。隆美爾胸有成竹地部署著作戰計劃，並決定發起對比爾哈希姆要塞的總攻。