當天下午，德軍第7裝甲師和黨衛軍“骷髏”師先繞過阿爾布斯向南和向西進攻，然後再轉向北麵；第3和第5裝甲師則向阿爾布斯東麵進攻。但由於上述兩支德軍未及時按計劃東進，結果讓德軍第7裝甲師完全暴露在英軍的火力麵前。第7裝甲師師長是後來在北非同英軍蒙哥馬利元帥較量的隆美爾少將。第7裝甲師遭到了英軍坦克部隊的攻擊，但在德軍空軍的支援下，還是獲得成功。
德軍占領阿爾布斯以後，突然掉轉兵力北上，把進攻的矛頭直指在比利時的盟軍。到5月22日，德軍的快速部隊已到達英吉利海峽沿岸，完成了分割南北兩麵盟軍的聯係。5月24日，新上任的法第1集團軍群司令布朗夏爾將軍（前任司令比約特將軍已殉難）會見英國遠征軍司令戈特勳爵，共商未來的對策。但第二天比利時戰場形勢更加惡化，使盟軍陷入絕境。
5月24日，德軍出動了比以往任何時候都要多的轟炸機，一波又一波地襲擊了佛蘭德地區的盟軍部隊，並不斷地轟炸敦刻爾克等港口，並封鎖了加萊海峽，以阻止英吉利海峽對岸新增援的英軍和在法國、比利時的英國遠征軍撤回英國。結果，英法聯軍的40個師近40萬人被圍困在比、法邊境的彈丸之地敦刻爾克。德A集團軍群奉希特勒之命繼續進攻敦刻爾克，將40萬英法聯軍三麵團團圍住。
5月28日比利時宣布投降。此時，三麵受敵、一麵臨海的40萬英法聯軍便麵臨著被德軍聚殲的絕境。為了救援這40萬盟軍，盟軍統帥部立即舉行緊急會議。
英國首相丘吉爾指出，被圍困的數十萬盟軍，向南、向北和向東突圍都不可能，堅守防禦陣地的結局也隻能是全軍覆沒。現在隻有唯一的一條生路，就是迅速集結一切可以調集的船隻，開赴敦刻爾克一帶，通過英吉利海峽，撤出陷入重圍的盟軍。
大多數盟軍將領都同意丘吉爾的觀點，認為這是上策。如果能盡最大的努力保存一些久經戰火考驗的將士，將來就有重新殺回歐洲大陸的希望。
不過，當時也有一些將領不同意這種行動。以法國第1集團軍群指揮官布朗夏爾將軍和總參謀長艾恩德為首的幾位將領，都堅決反對大撤退。他們認為軍人在國家危難之際不能臨陣逃脫，應該同德軍血戰到底，與祖國共存亡，將最後一滴血灑在法蘭西的土地上。這些人的觀點盡管得到了一致的理解，但是，為了將來的反攻，為了最後的勝利，大會最後否決了他們的意見。經過激烈的爭論和周密的部署之後，一個營救被困盟軍的計劃出籠了，這就是有名的“發電機撤退計劃”。
“發電機計劃”決定，被困的盟軍立即在敦刻爾克構築臨時工事，憑險固守，英方立即調集船隻，以最快的速度和最短的時間開赴敦刻爾克，撤回這些盟軍。
正當整個歐洲大陸甚至是全世界都在為敦刻爾克40萬被困盟軍的命運擔憂時，希特勒卻突然下令進攻敦刻爾克的德國裝甲部隊停止前進。希特勒的這一決定既讓許多人驚奇，也讓更多的人不理解，難道是希特勒突然良心發現，網開一麵，給這幾十萬盟軍讓出一條生路麼？
其實，事情並沒有那麼簡單，希特勒也決不會放下屠刀立地成佛。根據當時德國三軍內部的情況和戰後一些專家們的分析，希特勒下達這個命令是事出有因。
德軍在阿爾布斯地區的勝利，已經決定了英法盟軍和法國最後的命運。因此，早在5月20日，德軍最高統帥部作戰局便開始了第二階段戰役的準備工作，提出了一個新的作戰方案——“紅色計劃”。
在這以前，德軍實施的都是“大鐮刀計劃”，“大鐮刀計劃”的最終目標是實施戰略大包圍，徹底消滅盟軍的有生力量，而“紅色計劃”的最終目標並不是要徹底消滅盟軍，而是在德軍占領歐洲大陸後，逼英國丘吉爾政府投降。他把這種策略作為在今後的談判中討價還價的條件。
不過，還有一個更重要的原因，就是希特勒要擺平德國海、陸、空三軍的關係，不能讓在這次戰役中戰功赫赫的陸軍再出風頭，從而使德國的海軍和空軍產生不滿情緒。事實上，當戰役接近最後勝利時，海軍總司令雷德爾和空軍總司令戈林都有分享勝利果實的想法。在5月21日，海軍總司令雷德爾在向希特勒彙報戰況時，盡管沒有明白地道出他的隱衷，但空軍總司令戈林卻把這種想法明朗化了。
5月23日，戈林從明斯特賴費爾的司令部打電話給希特勒時，明確地說現在是德國空軍完成它的最高使命的時候了，這個使命就是消滅在法國北部的空軍。戈林以納粹第二號人物的身份對希特勒說：
“應當將最後消滅敵軍的任務交給‘國社黨’空軍。如果不這麼做，那麼您就可能因為陸軍將領們的功勞過大而失去威信。”
戈林的話準確地觸到了希特勒的痛處，因此，希特勒最後采取了新的行動，遏製陸軍將領們的“榮譽感”過分膨脹。但是，希特勒又不敢過分地表示自己對陸軍的擔憂。正在這時，陸軍A集團軍群和B集團軍群之間發生了矛盾，希特勒終於找到了樹立自己威望的機會。
5月24日，德A集團軍群司令部下達了一道命令：
“根據元首的指令，第8軍和第2軍在B集團軍群左翼的協同下向阿爾布斯東部的進攻應繼續向西北發展。另一方麵，向阿爾布斯西北進軍的部隊不應越過朗斯-貝頓-埃爾-格拉夫林（運河防線）。在西翼，所有的機動部隊都停止前進，讓敵軍去碰撞上述有利的防線。”
希特勒批準了這一作戰命令，他要通過這個讓人難以理解的命令，讓德國陸軍總司令部的將領們知道，他作為德國武裝部隊的最高統帥絕非徒有虛名。
德國陸軍總司令部對這一指令果然大吃一驚，甚至懷疑這種命令未經希特勒的批準。這樣，德國陸軍總司令部並沒有明確下達繼續向敦刻爾克進軍的命令。在當天的德軍《作戰日誌》中有這樣的記載：
在法國北部的戰鬥正接近結束，除了可能會發生純局部性的問題外，不可能再有任何危機。因此，總的來說，A集團軍群的任務可以認為業已完成……
5月25日上午，德國陸軍總司令勃勞希契再一次試圖說服希特勒允許裝甲部隊繼續前進，但是希特勒拒絕改變他的決定。他的理由是，經過這段時間的作戰，德軍的坦克和裝甲車大部分需要進行維修，不宜連續奔襲。
為此，德國陸軍總參謀長哈爾德在當天的日記中寫道：
今天，在勃勞希契和元首之間就包圍戰的下一步行動問題又發生了一次令人痛心的爭吵。我的計劃是讓A集團軍群對在它前麵有步驟地進行退卻的敵軍發起一次猛烈的正麵進攻，這樣，插入敗退之敵的後方就能取得決定性的勝利。要完成這個計劃，需要使用機動部隊，但現在我們的政治當局卻認為，最後的決戰必須在法國北部而不應在佛蘭德一帶進行。為了掩飾這個政治目的，元首卻告訴我們說，佛蘭德一帶的地形由於水道過多，不適於裝甲部隊作戰。因此，裝甲部隊在抵達聖奧梅爾-貝頓一線後必須停止前進……
5月26日，這位總參謀長又在他的日記中很有情緒地寫道：
我們的裝甲部隊和機械化部隊都停在貝頓和聖奧梅爾高地上紋絲不動，好像它們已經在地上生了根。根據上頭的命令，不允許這些部隊實施進攻。
……
就這樣，希特勒這一停止追擊的命令，為被困在敦刻爾克的盟軍提供了一個死裏逃生的好機會。他們利用這難得的機會，一方麵組織力量構築防禦工事，抵抗前來追擊的德軍；另一方麵，可以調集更多的船隻，進行海上大撤退。
5月26日，英國皇家海軍開始執行救援敦刻爾克的“發電機計劃”。英國政府以最快的速度從泰晤士河沿岸和海岸附近的船廠，還有各個港口調來了各種船隻。這其中除了海軍的各式軍艦外，還有數不清的拖輪、遊艇、駁船、貨輪、汽艇、快艇、客輪、遊船和大大小小的漁船。海麵上一時千帆競發、百舸爭流。許多業餘水手、遊艇業主和退役的海軍軍人，還有後勤機關的工作人員和市民，一聽到這個消息後，也立即駕駛著各種各樣的船隻，從英格蘭南部、東南部趕來，彙入這支“特混艦隊”的洪流之中。經過簡單的編組之後，這些船隻分別從英國本土上的6個港口出發，穿過險象環生的海峽，去接應被困在敦刻爾克的英法盟軍。
敦刻爾克本來是一座港口城市，原先有7個能停泊大船的船塢和5公裏長的碼頭。如果所有的港口和碼頭設施都完整如初的話，那麼，40萬英法盟軍就可能在很短的時間內逃出虎口，回到英國本土，包括他們的大炮、坦克和所有的輜重。但是，經過兩個多星期的激戰，加上德軍飛機的狂轟濫炸，這些碼頭和港口都慘遭破壞，許多碼頭被炸成了一堆亂石，這座港口城市也有一半已成為廢墟。這時，原來5公裏長的碼頭上現在隻有一條1400多米長的東堤可供救援船隻停靠。可是這條防洪堤也是破爛不堪，有許多地方是臨時用木樁和木板連接起來的，幾處狹窄的地方僅僅隻能供3個人並排通過，這些木板多數是搖晃不定的。這樣的碼頭，無疑給救援行動帶來了許多困難。何況，在這無遮無攔的灘頭上，還需要時刻警惕突然從空中和海上襲來的敵機和敵艦。